22/06/2026
⚖️企业是否涉及“名义持股（Nominee Shareholding）”？
——监管部门重点关注的五类核心文件
近年来，泰国有关部门持续加强对外国投资合规性的监管力度，特别是在苏梅岛、帕岸岛、普吉岛及攀牙府等重点旅游及投资地区，针对涉嫌“名义持股（Nominee Shareholding）”安排的企业开展了更为严格的审查。
实践中，不少投资者认为，只要公司股权结构符合**泰国股东持股51%、外国股东持股49%**的法定比例，即意味着不存在法律风险。
然而，监管实践表明，主管机关的审查重点并不限于公司登记资料或股东名册，而更关注企业的实际控制关系（Control）、资金来源（Source of Funds）、经营管理（Management）以及最终受益安排（Beneficial Ownership）。
换言之，监管机关真正关注的是：
* 谁是真正的投资人；
* 谁实际控制公司经营决策；
* 谁承担商业风险；
* 谁最终享有投资收益。
因此，当企业接受监管核查时，仅能提供公司注册文件通常并不足够，更重要的是能够通过完整、真实且相互印证的法律及商业文件，证明企业具有真实、合法的商业实质（Business Substance）。
一、股本缴纳证明
股本缴纳情况通常是监管机关重点核查事项之一。
主管机关可能重点关注：
* 泰国股东是否实际履行出资义务；
* 出资资金是否来源于其本人；
* 是否存在由外国投资者提供资金，再由泰国自然人代持股份的安排。
如泰国股东虽持有多数股权，却无法证明其真实出资，或全部出资资金均来源于外国投资者，则企业可能面临较高的合规风险。
因此，建议企业妥善保存股本缴纳凭证、银行流水、收款凭证、财务记录以及资金来源证明等相关资料。
二、银行流水及资金流向记录
监管机关通常不仅关注股东身份，更会结合企业资金流向判断公司的实际经营情况，包括但不限于：
* 公司资金来源；
* 土地及固定资产购置资金支付主体；
* 建设及运营成本承担主体；
* 营业收入归集情况；
* 资金支配及提取权限；
* 公司银行账户的实际控制人。
若企业资金长期由外国投资者单独控制，而泰国股东并未实际参与资金管理，则可能被进一步关注。
建立规范、透明、可追溯的财务管理体系，是企业合规运营的重要基础。
三、投资协议及股东协议
对于存在中外股东共同投资的企业而言，规范的法律文件能够有效反映各方真实的投资关系。
实践中，监管机关通常会关注：
* 各方投资金额；
* 权利义务安排；
* 风险承担机制；
* 利润分配方式；
* 公司治理及管理权限。
如缺乏相关法律文件，主管机关往往将结合企业实际运营情况进行综合判断。
因此，《股东协议》（Shareholders’ Agreement）及《合作投资协议》应当真实反映各方实际合作关系，而非仅作为形式性文件存在。
四、公司会议记录及决议文件
规范经营的企业，应依法保存完整的公司治理文件，包括但不限于：
* 股东会决议；
* 董事会决议；
* 重大投资审批；
* 资产购置审批；
* 融资及借款决议；
* 其他重大经营事项决策文件。
上述文件不仅体现公司的治理机制，也是证明企业依法经营的重要依据。
若长期缺乏相关文件，或文件明显存在事后补制情形，则可能增加监管关注。
五、收益分配及风险承担证明
监管机关通常不会仅依据股权登记判断企业是否存在名义持股，而更关注企业的实际利益归属。
例如：
* 泰国股东是否依法取得股息或利润；
* 是否真实参与经营收益分配；
* 是否承担公司债务及经营风险；
* 公司发生亏损时是否依法履行增资义务；
* 是否真正参与公司经营管理。
只有股权结构、利益分配及风险承担保持一致，企业治理结构方能充分体现真实性与合法性。
结语
从近年来泰国监管实践来看，判断企业是否存在名义持股，并非单纯依据股权比例，而是综合审查企业是否具有真实、完整且能够相互印证的商业实质。
对于涉及外国投资、公司设立、股权安排、不动产投资或跨境经营的企业而言，提前开展法律尽职调查及合规审查，有助于识别潜在风险，完善公司治理，并有效降低未来监管风险。
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真正值得关注的问题，并非企业是否已经完成注册。
而是，当监管机关要求全面核查企业资料时，公司是否能够以完整、真实且符合法律要求的证据，充分证明其投资结构及经营模式的合法性。
Dr. Pimyada Charoenphanich
律师｜法律顾问
君诚泰国律师事务所
JunCheng Thailand Law Firm⚖️
