10/08/2026
HẬU QUẢ NGHIÊM TRỌNG CỦA HÀNH VI “ĐỨNG TÊN GIÁM ĐỐC THAY”
1. Bản chất pháp lý của hành vi “Đứng tên Giám đốc thay”
“Đứng tên Giám đốc thay” là việc một người đồng ý cho phép người khác mượn tên để đăng ký làm Người Đại Diện Theo Pháp Luật (với các chức danh như: Giám đốc, Tổng Giám đốc, Chủ tịch HĐQT, Chủ tịch HĐTV,...) trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Nhiều người thường nhầm lẫn giữa việc “đứng tên Giám đốc thay” và “thuê Giám đốc”. Tuy nhiên, đây là hai khái niệm hoàn toàn khác biệt:
- Thuê Giám đốc: Luật Doanh nghiệp 2020 không cấm doanh nghiệp thuê cá nhân đảm nhiệm vai trò người đại diện theo pháp luật và/hoặc giám đốc thông qua Hợp đồng lao động. Tuy nhiên, người được thuê phải trực tiếp thực thi quyền hạn và điều hành thực tế tại doanh nghiệp.
- Đứng tên Giám đốc thay: Đây là một thỏa thuận giả tạo nhằm che giấu danh tính của chủ sở hữu thực sự. Người đứng tên hoàn toàn không có quyền điều hành mà chỉ làm theo sự sai khiến của chủ sở hữu hoặc chỉ đứng tên chứ không làm và không biết gì cả.
Như vậy, người “đứng tên Giám đốc thay” dù trên thực tế không có quyền quản lý, nhưng về mặt pháp lý vẫn bị ràng buộc toàn bộ quyền và nghĩa vụ của một người đại diện theo pháp luật đối với các giao dịch, hoạt động của công ty.
2. Các rủi ro pháp lý đối với cá nhân/tổ chức nhờ người khác đứng tên thay
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định người thành lập doanh nghiệp phải kê khai trung thực, chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Việc nhờ người khác đứng tên Giám đốc để che giấu thông tin người quản lý thực sự là hành vi vi phạm nghĩa vụ kê khai.
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 4, Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP), hành vi kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sẽ bị xử phạt hành chính với mức phạt:
Từ 30.000.000 đồng - 70.000.000 đồng đối với tổ chức.
Từ 15.000.000 đồng - 35.000.000 đồng đối với cá nhân.
Đặc biệt, theo quy định mới tại Nghị định 288/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp có nghĩa vụ phải kê khai chính xác thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Hành vi không kê khai hoặc kê khai không trung thực thông tin này có thể bị xử phạt hành chính lên đến 100.000.000 đồng.
Bên cạnh chịu xử phạt hành chính, chủ sở hữu thực tế còn đối mặt với rủi ro về:
- Nguy cơ mất quyền kiểm soát tài sản: Về mặt pháp lý, người đứng tên thay có toàn quyền đại diện công ty ký kết hợp đồng, rút tiền từ tài khoản ngân hàng hoặc chuyển nhượng tài sản. Chủ sở hữu thực tế sẽ đối mặt với nguy cơ mất trắng tài sản và quyền kiểm soát doanh nghiệp nếu người được nhờ nảy sinh lòng tham và chiếm đoạt tài sản;
- Đình trệ hoạt động kinh doanh: Các thủ tục hành chính thiết yếu và các giao dịch dân sự, thương mại đều đòi hỏi chữ ký của người đại diện theo pháp luật. Sự vắng mặt, từ chối hợp tác hoặc yêu sách tống tiền từ người đứng tên thay sẽ dẫn đến tình trạng tê liệt toàn bộ hoạt động vận hành của pháp nhân.
3. Các rủi ro pháp lý đối với người đứng tên thay
Người đứng tên thay thường có tâm lý chủ quan, cho rằng bản thân không trực tiếp điều hành nên sẽ được miễn trừ trách nhiệm. Tuy nhiên, thực tế người “đứng tên Giám đốc thay” vẫn phải gánh chịu các rủi ro pháp lý sau:
- Chịu trách nhiệm trước pháp luật về các văn bản, tài liệu đã ký và phải trình diện trước cơ quan nhà nước để giải quyết các vấn đề này theo phạm vi quyền và trách nhiệm của người đại diện pháp luật;
- Trách nhiệm về nghĩa vụ tài sản và nợ của doanh nghiệp: Người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp. Khi doanh nghiệp phát sinh các khoản nợ, người đứng tên thay sẽ là chủ thể trực tiếp phải đối diện với các biện pháp cưỡng chế từ cơ quan nhà nước và rủi ro bị khởi kiện dân sự;
- Hạn chế quyền xuất cảnh khi doanh nghiệp không giải thể: Nếu doanh nghiệp đã ngừng hoạt động nhưng không tiến hành thủ tục giải thể và chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế, người đại diện pháp luật sẽ bị áp dụng biện pháp tạm hoãn xuất cảnh theo quy định tại Nghị định số 49/2025/NĐ-CP;
- Hạn chế quyền xuất cảnh khi nợ thuế vượt quá số tiền 50 triệu đồng (đối với hộ kinh doanh) hoặc quá 500 triệu đồng (đối với doanh nghiệp) và số tiền nợ thuế đã quá hạn nộp theo quy định trên 120 ngày theo quy định tại Nghị định số 49/2025/NĐ-CP;
- Bị truy cứu trách nhiệm hình sự: Khi công ty có hành vi vi phạm pháp luật, chính chữ ký của người đứng tên trên các tài liệu, hợp đồng là căn cứ để cơ quan tố tụng xác định trách nhiệm hình sự. Người này có thể bị coi là đồng phạm hoặc bị xử lý về tội thiếu trách nhiệm gây hậu quả nghiêm trọng, với các tội danh điển hình như: trốn thuế, in và phát hành hóa đơn trái phép, hoặc lừa đảo chiếm đoạt tài sản, v.v…
4. Khuyến nghị
Trên cơ sở phân tích các quy định pháp luật và thực tiễn tranh chấp, DP Law Firm khẳng định việc “đứng tên Giám đốc thay” tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý cực kỳ nghiêm trọng như đã chia sẻ về các hệ quả điển hình ở trên và bên cạnh đó còn vô vàn các hệ lụy nữa, tùy từng loại hình và tình trạng doanh nghiệp.
Do đó, các cá nhân cần cân nhắc vô cùng thận trọng trước khi đồng ý đứng tên đại diện pháp luật cho bất kỳ doanh nghiệp, tổ chức nào. Trong trường hợp đang gặp vướng mắc liên quan, cần nhanh chóng thu thập hồ sơ và tham vấn ý kiến của Luật sư hoặc chuyên gia pháp lý để có phương án rút tên, bảo vệ quyền lợi hợp pháp kịp thời.
[Tác giả: Đinh Gia Bảo Vy]
