10/07/2025
Người có thẩm quyền ký kết hợp đồng, giao dịch nhân danh công ty.
Trong thực tế, không ít người nhầm lẫn rằng thẩm quyền ký kết hợp đồng, giao dịch nhân danh công ty là của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Tuy nhiên, Luật doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (“Luật doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung năm 2025”) không quy định như vậy. Điều 12.1 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: "Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật". Sự nhầm lẫn này bắt nguồn từ việc người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp thường có chức danh là Giám đốc / Tổng Giám đốc hoặc Chủ tịch HĐQT / Chủ tịch HĐTV / Chủ tịch công ty kiêm Giám đốc / Tổng Giám đốc. Sự nhầm lẫn này cũng chủ yếu ở các doanh nghiệp vừa và nhỏ, doanh nghiệp siêu nhỏ ít có điều kiện tìm hiểu kỹ các quy định pháp luật, không xảy ra đối với các công ty đại chúng hoặc doanh nghiệp có vốn nhà nước. Trong bài viết này, BFSC Law LLC đề cập các quy định của Luật doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung năm 2025 nhằm cung cấp thông tin để Quý khách hàng tham khảo.
Trước hết, cần lưu ý rằng khái niệm hợp đồng, giao dịch trong bài viết này chỉ đề cập đến các hợp đồng, giao dịch phục vụ cho mục đích kinh doanh của doanh nghiệp và không đề cập đến một số hợp đồng chuyên biệt được quy định thuộc thẩm quyền riêng của các cơ quan quản lý thuộc cơ cấu tổ chức quản lý trong doanh nghiệp và cũng không đề cập đến thủ tục “quyết định” giao dịch hoặc “thông qua” hợp đồng, giao dịch bởi các cơ quan quản lý thuộc cơ cấu tổ chức quản lý trong doanh nghiệp. Vấn đề thẩm quyền của người ký kết hợp đồng, giao dịch nhân danh công ty trong bài viết này cũng chỉ xét đến công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần trên cơ sở Luật doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung năm 2025 mà không xét đến công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân và các thực thể kinh doanh được điều chỉnh riêng biệt bởi các Luật chuyên ngành khác.
1/ Người có thẩm quyền ký kết hợp đồng, giao dịch nhân danh công ty của công ty trách nhiệm hữu hạn
(i) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, Điều 82.2(e) Luật doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định, Giám đốc / Tổng giám đốc ký hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty
(ii) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Điều 63.2(e) Luật doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định Giám đốc / Tổng Giám đốc là người ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
2/ Thẩm quyền ký kết hợp đồng, giao dịch nhân danh công ty của doanh nghiệp Nhà nước
Đối với doanh nghiệp Nhà nước, Điều 100.2(e) Luật doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định, Giám đốc / Tổng giám đốc là người ký kết hợp đồng, giao dịch nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.
3/ Thẩm quyền ký kết hợp đồng, giao dịch nhân danh công ty của công ty cổ phần
Các quy định về thẩm quyền của các cơ quan quản lý doanh nghiệp trong cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần của Luật doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung năm 2025 không đề cập trực tiếp đến thẩm quyền ký kết hợp đồng, giao dịch nhân danh công ty như đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, doanh nghiệp Nhà nước. Xét các quy định về thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc / Tổng Giám đốc trong Luật doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung và Điều lệ mẫu áp dụng đối với công ty đại chúng tại Thông tư 116/2020/TT-BTC thì với tính chất là một trong các chức năng của thẩm quyền “quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị” thì việc hiểu rằng Giám đốc/ Tổng giám đốc công ty cổ phần được quyền ký kết hợp đồng, giao dịch nhân danh công ty, trừ các hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị là phù hợp. Theo quan điểm của BFSC Law LLC, việc doanh nghiệp có ghi nhận thẩm quyền này cho Giám đốc / Tổng Giám đốc trong Điều lệ công ty hay không có lẽ không ảnh hưởng đến việc xác định tư cách ký kết hợp đồng thương mại nhân danh công ty cổ phần của Giám đốc / Tổng Giám đốc. Tuy nhiên, đối với mô hình công ty đại chúng có sự phân quyền cho những người điều hành doanh nghiệp, việc xác định thẩm quyền ký kết hợp đồng, giao dịch nhân danh công ty của những người không phải là Giám đốc / Tổng Giám đốc có phần phức tạp hơn và cần được kiểm tra, xác nhận thông qua Điều lệ và việc công bố thông tin của doanh nghiệp.
4/ Lưu ý về thẩm quyền của các chức danh quản lý khác trong công ty liên quan đến hợp đồng, giao dịch
Luật doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định một số hợp đồng, giao dịch phải được quyết định, thông qua hoặc được ký kết bởi các chức danh quản lý khác trong doanh nghiệp tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, cơ cấu tổ chức quản lý doanh nghiệp và Điều lệ công ty (BFSC Law LLC sẽ đề cập đến nội dung này trong một bài viết khác).
5/ Người ký kết hợp đồng, giao dịch nhân danh công ty nhưng không đúng thẩm quyền có làm cho hơp đồng vô hiệu hay không?
Điều này là không rõ ràng, xét trên các quy định về giao dịch dân sự vô hiệu từ Điều 116 đến Điều 133 tại Bộ luật dân sự số 91/2015/QH13. Một hợp đồng, giao dịch được ký kết bởi người không có thẩm quyền ký kết hợp đồng, giao dịch nhân danh công ty có thể dẫn đến quyền yêu cầu tuyên bố vô hiệu của một bên nhưng không phải là điều kiện tiên quyết dẫn đến việc Tòa án, Trọng tài tuyên bố hợp đồng vô hiệu. Việc xác định một hợp đồng, giao dịch có trở nên vô hiệu do người ký kết hợp đồng nhân danh công ty không đúng thẩm quyền là một việc phức tạp, phải được xem xét và đánh giá cẩn trọng dựa trên giao dịch thực tế.
Nếu Quý khách có bất kỳ câu hỏi nào, vui lòng liên hệ với luật sư của chúng tôi.
