11/08/2026
創業前一定要知道的7個法律問題｜DAY 2
▶︎有限公司、股份有限公司，到底該怎麼選？
「律師，我們現在只有3個人，成立有限公司就好了吧？」
「可是以後可能會找投資人，那是不是應該直接成立股份有限公司？」
這兩個問題，看起來只是「公司名稱不同」。
其實，背後差很多。
因為你今天選擇的公司型態，可能會影響未來的：
股權安排、投資人加入、股份移轉、公司治理，甚至企業接班。
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① 有限公司：比較適合「股東關係相對穩定」的企業
有限公司可以由一人以上股東組成。
股東原則上以自己的出資額為限，對公司負責。
而且有限公司的股東關係相對具有「封閉性」。
例如：
股東想把自己的出資轉讓給外部第三人，
原則上必須取得其他股東表決權過半數的同意。
也就是說：
不是你想把自己的出資賣給誰，就可以直接賣給誰。
這種設計，對於：
✔ 家族企業
✔ 朋友合夥創業
✔ 股東人數少
✔ 不希望陌生人隨意加入公司
的企業，通常比較容易符合需求。
《公司法》第98條、第99條及第111條，就是重要的法律依據。
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② 股份有限公司：更適合「未來可能擴大股東結構」的企業
股份有限公司的資本是分為「股份」。
這也是為什麼大家談投資新創公司時，
很常聽到：
「你持有公司幾％？」
「這一輪要釋出多少股份？」
「投資人要拿多少股？」
股份有限公司的制度，本身就是以「股份」作為公司資本的基本單位。
而且一般股份有限公司的股份轉讓，原則上不能以章程禁止或限制。
《公司法》第156條及第163條都有相關規定。
因此，如果你的企業未來可能：
✔ 引進外部投資人
✔ 進行多輪募資
✔ 建立員工股權制度
✔ 擴大股東人數
✔ 規劃企業成長或資本市場發展
股份有限公司往往會是值得評估的選項。
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③ 那是不是「股份有限公司一定比有限公司好」？
這是創業者非常容易產生的誤解。
公司型態沒有絕對的「高級」或「低級」。
真正要問的是：
> 你的企業未來想怎麼走？
如果今天只是兩、三位朋友一起開店，大家共同經營，短期內也沒有找外部投資人的打算，有限公司可能就已經足夠。
但如果你今天成立的是科技新創，預計未來要募資，甚至希望引進不同投資人，
那麼公司型態就應該從一開始就納入規劃。
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④ 還有一種很多人不知道的選擇：閉鎖性股份有限公司
如果你希望兼具「股份有限公司」的制度，
但又希望保有比較強的股東封閉性，
還有一種特殊公司型態可以評估：
閉鎖性股份有限公司。
依《公司法》第356條之1，
閉鎖性股份有限公司是指：
股東人數不超過50人，並且章程定有股份轉讓限制的非公開發行股票公司。
而且股份轉讓的限制，必須寫進章程。
這種制度對於：
✔ 新創企業
✔ 家族企業
✔ 共同創辦人
✔ 希望控制股東結構的企業
可能具有規劃空間。
另外，閉鎖性股份有限公司在出資方式、特別股設計等方面，也有一些不同於一般股份有限公司的彈性。
例如依法可以在一定條件下以技術或勞務抵充出資，章程也可以設計複數表決權或特定事項否決權等特別股權利。
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所以，創業前真正要問的不是：「哪一種公司比較好？」
而是：
▶︎「我未來的公司會長什麼樣子？」
你可以先問自己5個問題：
① 未來會不會找投資人？
② 股東人數會不會增加？
③ 股東能不能自由退出或轉讓股權？
④ 我要不要保留創辦人的控制權？
⑤ 未來有沒有企業接班、股權移轉的規劃？
這5個問題的答案不同，適合的公司型態也可能完全不同。
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公司登記不是填完表格就結束。
真正重要的是：
你在公司成立的第一天，就替未來留下多少選擇。
很多企業一開始覺得：「現在公司還小，以後再處理。」
但等到投資人出現、股東開始爭議、有人想退出時，
才發現：當初沒有設計的東西，後來往往不是想改就能簡單地改。
所以創業前，不妨先把「公司未來三到五年的樣子」想清楚，
再決定要穿哪一套法律制度的衣服。
因為：
公司型態不是門牌，它是企業未來運作的骨架。
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創業法律系列｜下一篇
DAY 3｜合夥創業一定要談清楚
「股份55%、45%，看起來很公平，真的公平嗎？」
我們下一篇談最容易讓朋友變仇人的問題：股權。
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本文為一般法律知識分享，實際公司型態選擇仍應依企業規模、股東組成、資金規劃及未來發展目標個案評估。
