28/04/2026
เปลี่ยนแปลงรายชื่อผู้ถือหุ้นโดยไม่ได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้น มีความผิดตามกฎหมาย”
คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 8274/2568 ความผิดต่อ พ.ร.บ.กำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ พ.ศ. 2499 มาตรา 42 กำหนดคุณสมบัติเฉพาะตัวของผู้กระทำความผิดไว้ว่า ต้องเป็นผู้มีหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินงานของห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือบริษัทจำกัด... จึงจะลงโทษฐานเป็นตัวการกระทำความผิดได้ แต่คดีนี้จำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นบริษัทจำกัดมีจำเลยที่ 2 เป็นผู้รับผิดชอบในการดำเนินงาน การที่จำเลยที่ 2 เปลี่ยนให้ตนเองเป็นผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 เป็นการกระทำความผิดต่อโจทก์ผู้ถือหุ้นที่แท้จริงและจำเลยที่ 1 บริษัทซึ่งมีหุ้นนั้นเป็นทุนจดทะเบียน จำเลยที่ 1 จึงไม่ใช่ผู้รับผิดชอบในการดำเนินงานและการกระทำของจำเลยที่ 2 ไม่ได้ทำในขอบวัตถุประสงค์หรือทำเพื่อประโยชน์อย่างใดของจำเลยที่ 1 ทั้งยังทำให้จำเลยที่ 1 และโจทก์ได้รับความเสียหาย จำเลยที่ 1 ขาดลักษณะหรือคุณสมบัติเฉพาะตัวอันเป็นองค์ประกอบความผิด จึงไม่อาจเป็นตัวการร่วมกับจำเลยที่ 2 ได้ แม้จำเลยที่ 1 ให้การรับสารภาพแต่เป็นข้อกฎหมายที่เกี่ยวกับความสงบเรียบร้อย ศาลฎีกามีอำนาจยกขึ้นวินิจฉัยและแก้ไขให้ถูกต้องได้ ตาม ป.วิ.อ. มาตรา 195 วรรคสอง ประกอบ มาตรา 225 และเห็นสมควรยกฟ้องโจทก์เฉพาะแต่จำเลยที่ 1
(หมายเหตุ 1 โจทก์เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท ฟ. โจทก์ส่งจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ให้จำเลยที่ 2 ซึ่งเป็นกรรมการบริษัทว่า หากจำเลยที่ 2 ต้องการถอนหุ้น จำเลยที่ 2 จะได้รับเงินจากโจทก์และโอนหุ้นของจำเลยที่ 2 ทั้งหมดให้โจทก์ หากโจทก์ต้องการถอนหุ้น โจทก์ต้องจ่ายเงินแก่จำเลยที่ 2 และโอนหุ้นของโจทก์ทั้งหมดให้จำเลยที่ 2 โดยไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่า โจทก์ขอถอนหุ้น
2 จำเลยที่ 2 นำส่งงบการเงินพร้อมแนบสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท โดยไม่มีชื่อโจทก์เป็นผู้ถือหุ้น โดยโอนหุ้นของโจทก์ทั้งหมดเป็นของจำเลยที่ 2
3 เมื่อจำเลยที่ 2 ทราบว่าโจทก์ไม่ประสงค์โอนหุ้น จำเลยที่ 2 โอนหุ้นกลับคืนมาให้โจทก์เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท ฟ.จำเลยที่ 1 ก่อนโจทก์ฟ้องคดีนี้
4 ศาลอุทธรณ์พิพากษายืนตามศาลชั้นต้นที่พิพากษาว่า จำเลยทั้งสองมีความผิดตาม พ.ร.บ.กำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคมและมูลนิธิ พ.ศ. 2499 มาตรา 42 (2) จำเลยทั้งสองให้การรับสารภาพ มีเหตุบรรเทาโทษ ลดโทษให้กระทงละกึ่งหนึ่ง ปรับจำเลยที่ 1 กระทงละ 50,000 บาท รวม 2 กระทง เป็นปรับ 100,000 บาท ส่วนจำเลยที่ 2 จำคุกกระทงละ 1 ปี รวม 2 กระทง เป็นจำคุก 2 ปี
5 จำเลยที่ 2 ฎีกาขอให้รอการลงโทษ ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า หลังเกิดเหตุจำเลยที่ 2 แจ้งต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทว่า โจทก์ยังเป็นผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 และจำเลยที่ 2 ชดใช้ค่าเสียหายแก่โจทก์เป็นเงิน 2,500,000 บาท ถือเป็นการบรรเทาความเสียหายที่เกิดขึ้น โดยโจทก์ยื่นคำร้องว่า ม่ติดใจว่ากล่าวเอาความกับจำเลยที่ 2 และขอให้ศาลรอการลงโทษ เมื่อจำเลยที่ 2 ไม่เคยกระทำความผิดมาก่อนและนับถึงวันที่ศาลฎีกามีคำพิพากษาจำเลยที่ 2 มีอายุมากถึง 69 ปี ทั้งยังมีภาระต้องเลี้ยงดูครอบครัว จึงมีเหตุผลเพียงพอที่จะลงโทษสถานเบาและรอการลงโทษให้แก่จำเลยที่ 2)
(หลักกฎหมาย ป.อ. มาตรา 83, มาตรา 91, พ.ร.บ.กำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคมและมูลนิธิ พ.ศ.2499 ม. 42)