23/12/2025
Cesiunea părților sociale în SRL-uri: noi condiții aplicabile din decembrie 2025
S-a discutat mult în ultima perioadă despre modificările fiscale aduse de Legea 239/2025. Însă această lege nu aduce doar modificări fiscale, ci ea modifică inclusiv procedura de cesiune a părților sociale, care, începând cu decembrie 2025, este supusă unor condiții suplimentare, devenind mai anevoioasă decât era anterior.
⚠️ Important:
Noile dispoziții se aplică exclusiv asociaților majoritari. Cesiunile realizate de asociați minoritari rămân neschimbate.
🔎 Ce se modifică, concret?
Cesiunea părților sociale ale asociatului care deține controlul societății devine opozabilă organului fiscal central și poate fi înregistrată la ONRC doar dacă sunt îndeplinite cumulativ următoarele condiții:
1️⃣ Notificarea ANAF
În termen de 15 zile de la data cesiunii, cedentul, cesionarul sau societatea trebuie să notifice organul fiscal central cu privire la actul de transmitere a părților sociale și la actul constitutiv actualizat, cu datele noilor asociați.
2️⃣ Constituirea de garanții (dacă există datorii fiscale)
Dacă societatea înregistrează:
obligații fiscale restante sau
alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii,
societatea sau cesionarul trebuie să constituie garanții care să acopere valoarea obligațiilor înscrise în certificatul de atestare fiscală emis de ANAF.
3️⃣ Dovada acordului ANAF la ONRC
La înregistrarea cesiunii la Registrul Comerțului trebuie depusă:
fie certificatul de atestare fiscală care confirmă lipsa debitelor
fie dovada acordului ANAF privind constituirea garanțiilor pentru acoperirea debitelor restante.
➡️ Toate aceste condiții sunt verificate de ONRC.
🔐 Ce se întâmplă cu garanțiile?
Garanțiile se eliberează la data stingerii obligațiilor fiscale, iar dacă obligațiile nu sunt stinse în termen de 60 de zile de la înregistrarea cesiunii la ONRC, ANAF va executa garanțiile.
❗ Un aspect practic important
Procedura de aplicare a acestor dispoziții urmează să fie reglementată prin ordin comun ANAF – Ministerul Justiției, ordin care nu a fost încă aprobat.
Cu toate acestea, ONRC aplică deja aceste cerințe în practică, refuzând cererile de mențiuni privind cesiunea părților sociale dacă nu sunt depuse:
dovada notificării ANAF, și
acordul ANAF privind garanțiile sau certificatul fiscal care atestă lipsa debitelor.
💬 Concluzie:
În tranzacțiile de cesiune a părților sociale, verificarea situației fiscale și planificarea documentației au devenit esențiale, mai ales atunci când este implicat un asociat majoritar.
📌 Cesiunea părților sociale în SRL-uri: noi condiții aplicabile din decembrie 2025 S-a discutat mult în ultima perioadă despre modificările fiscale aduse de Legea 239/2025. Însă această lege nu aduce doar modificări fiscale, ci ea modifică inclusiv procedura de cesiune a părților so...
