09/11/2023
Przepisy ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym w art.25a i następne reguluje procedurę rozwiązania spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Celem tej procedury jest wyeliminowanie „mar-twych podmiotów”, które są nieaktywne i nie posiadają żadnego majątku. Sąd re-jestrowy wszczyna z urzędu postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w przypadku gdy:
1) oddalając wniosek o ogłoszenie upadłości lub umarzając postępowanie upadłościowe, sąd upadłościowy stwierdzi, że zgromadzony w sprawie ma-teriał daje podstawę do rozwiązania bez przeprowadzania postępowania li-kwidacyjnego;
2) oddalono wniosek o ogłoszenie upadłości lub umorzono postępowanie upadłościowe z tego powodu, że majątek niewypłacalnego dłużnika nie wy-starcza na zaspokojenie kosztów postępowania;
3) wydano postanowienie o odstąpieniu od postępowania przymuszającego lub jego umorzeniu;
4) mimo wezwania sądu rejestrowego nie złożono rocznych sprawozdań fi-nansowych za 2 kolejne lata obrotowe;
5) mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego nie wykonano innych obowiązków, o których mowa w art. 24 ust. 1 ustawy.
Zgodnie z ust.2 przywołanego przepisu art.25a W toku postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego sąd reje-strowy bada, czy podmiot ten posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność. Spełnienie przez spółkę chociaż jednej z powyższych przesłanek, tj. prowadzenie działalności lub posiadanie zbywalnego majątku, uniemożliwia sądowi wykreśle-nie spółki z rejestru.
W przypadku ustalenia przez sąd rejestrowy w postępowaniu o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyj-nego, że podmiot ten nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności, sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i zarządza jego wykreślenie z Rejestru. Istnienie niezaspokojonych zobowiązań ciążących na podmiocie wpisanym do Rejestru lub nieściągalnych wierzytelności nie wyłącza możliwości orzeczenia o rozwiązaniu tego podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Stosownie do brzmienia art. 25 d ust.3 ustawy Sąd rejestrowy umarza postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w przy-padku ustalenia, że podmiot ten posiada zbywalny majątek lub faktycznie prowadzi działal-ność, albo w przypadku gdy poweźmie wiadomość, iż zachodzą inne istotne okoliczności przemawiające przeciwko rozwiązaniu tego podmiotu bez przeprowadzania postępowania li-kwidacyjnego, w tym w szczególności uzasadnione interesem wierzyciela. Zasadniczą pod-stawą umorzenia postępowania jest stwierdzenie przez sąd rejestrowy niewystą-pienia okoliczności określonych w art. 25a ust.2 ustawy. Do umorzenia postępo-wania wystarczy, że sąd stwierdzi, że podmiot posiada zbywalny majątek lub fak-tycznie prowadzi działalność.
