10/09/2026
⚖️ TSUE w sprawie C-510/25 – co naprawdę orzekł? Czy to koniec sporu o teorię salda i teorię dwóch kondykcji?
Dzisiejszy wyrok TSUE w sprawie C-510/25 od rana jest szeroko komentowany w kontekście sporów dotyczących kredytów frankowych i euro. Przed wyrokiem pojawiały się zapowiedzi, że Trybunał ostatecznie rozstrzygnie, czy w przypadku nieważnej umowy kredytu należy stosować teorię salda, czy teorię dwóch kondykcji.
Czy rzeczywiście tak się stało?
Nie.
🔹 Co orzekł TSUE?
Trybunał wskazał, że dyrektywa 93/13 nie sprzeciwia się temu, aby sąd – w określonych warunkach – dokonał z urzędu rozliczenia stron nieważnej umowy.
Jednocześnie TSUE nie przesądził, że polskie sądy powinny stosować teorię salda ani teorię dwóch kondykcji.
Wręcz przeciwnie – Trybunał wyraźnie wskazał, że wybór sposobu rozliczenia należy do prawa krajowego, pod warunkiem zapewnienia konsumentowi ochrony wynikającej z prawa Unii.
TSUE stwierdził:
„(...) dyrektywy [93/13] nie można interpretować jako zobowiązującej polskie sądy, by przyznawały pierwszeństwo stosowaniu teorii salda lub teorii dwóch kondykcji, gdyż wybór w tym zakresie należy do tych sądów, pod warunkiem że zapewnią one konsumentowi w każdym wypadku ochronę gwarantowaną mu przez prawo Unii”.
Oznacza to, że sam wyrok C-510/25 nie rozstrzyga sporu pomiędzy obiema teoriami.
🔹 Czy oczekiwania wobec wyroku były uzasadnione?
Naszym zdaniem – nie w takim zakresie, w jakim zapowiadano „ostateczne rozstrzygnięcie” sporu o teorię salda i teorię dwóch kondykcji.
TSUE odwołuje się bowiem do kwestii, która była już wielokrotnie obecna w jego orzecznictwie: sposób rozliczenia nieważnej umowy jest co do zasady kwestią prawa krajowego, a nie materią, którą ma samodzielnie uregulować dyrektywa 93/13.
Dzisiejszy wyrok wpisuje się zatem w tę linię.
🔹 A co na to polskie prawo?
I tutaj pojawia się kluczowa kwestia.
Jeżeli przyjąć – za Sądem odsyłającym oraz zgodnie z dotychczasowym stanowiskiem Sądu Najwyższego – że polskie prawo nie przewiduje możliwości dokonania przez sąd z urzędu potrącenia wzajemnych wierzytelności stron, to nie ma podstaw do automatycznego zastosowania teorii salda.
Zgodnie z art. 498 k.c. potrącenie następuje w drodze oświadczenia złożonego przez jedną ze stron. Polski system prawa cywilnego nie przewiduje więc generalnej instytucji „potrącenia z urzędu” przez sąd.
Co istotne, stanowisko to znajduje potwierdzenie w uchwale pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22, której punkt 3 ma moc zasady prawnej.
SN wskazał w niej, że w przypadku niewiążącej umowy kredytu:
„(...) powstają samodzielne roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia na rzecz każdej ze stron”.
Sąd Najwyższy w uzasadnieniu tej uchwały jednoznacznie wskazał również na brak ustawowej podstawy do zastosowania teorii salda.
🔹 Co szczególnie istotne – TSUE odniósł się do wyroku Lubreczlik
Ważnym elementem dzisiejszego wyroku jest również odniesienie się do wcześniejszego orzeczenia TSUE z 19 czerwca 2025 r., C-396/24, Lubreczlik.
Po tamtym wyroku pojawiły się interpretacje, zgodnie z którymi TSUE miał stworzyć podstawę do stosowania teorii salda w sprawach dotyczących nieważnych umów kredytowych.
Dzisiejszy wyrok wyraźnie odcina się od takiego rozumienia orzeczenia Lubreczlik.
TSUE wskazał, że w sprawie C-396/24 nie opowiedział się za żadną z dwóch teorii. Rozstrzygnął jedynie, że art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 sprzeciwia się takiemu modelowi, w którym bank może żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu, bez uwzględnienia dokonanych przez konsumenta spłat.
Nie oznacza to jednak, że TSUE ustanowił europejską podstawę prawną dla teorii salda.
🔹 Czy zatem dzisiejszy wyrok „zamyka” temat teorii salda?
Nie wprost.
TSUE pozostawił tę kwestię prawu krajowemu.
Natomiast jeżeli punktem wyjścia jest stanowisko, że polskie przepisy nie pozwalają sądowi na dokonanie z urzędu potrącenia wzajemnych wierzytelności, a dodatkowo uwzględnimy uchwałę SN z 25 kwietnia 2024 r., to trudno wskazać podstawę prawną, która pozwalałaby sądowi rozliczać nieważną umowę według teorii salda bez odpowiedniej czynności procesowej strony.
W tym znaczeniu dzisiejszy wyrok TSUE nie daje argumentu za teorią salda.
Wręcz przeciwnie – odbiera jej zwolennikom argument, że to właśnie prawo Unii wymaga albo ustanawia taki sposób rozliczenia.
🔹 Co to oznacza dla frankowiczów i kredytobiorców „eurowych”?
Dzisiejszy wyrok nie zmienia automatycznie zasad rozliczeń w każdej sprawie.
Nie oznacza również, że TSUE nakazał wszystkim polskim sądom stosowanie teorii dwóch kondykcji.
Znaczenie wyroku należy oceniać przede wszystkim w kontekście polskich przepisów oraz dotychczasowego orzecznictwa Sądu Najwyższego.
Jeżeli polskie prawo nie przewiduje sądowego, automatycznego potrącenia wzajemnych roszczeń, to zastosowanie teorii salda wymagałoby wskazania odpowiedniej podstawy prawnej.
A właśnie tego – jak dotąd – w polskim systemie prawnym nie wskazano.
📌 Najważniejszy wniosek z dzisiejszego wyroku:
TSUE nie wybrał teorii salda.
TSUE nie wybrał teorii dwóch kondykcji.
TSUE pozostawił wybór prawu krajowemu.
Dlatego ostateczna odpowiedź na pytanie, jak rozliczać nieważną umowę kredytu, nadal wynika przede wszystkim z polskiego prawa cywilnego i procesowego oraz orzecznictwa Sądu Najwyższego.
To, jak dzisiejszy wyrok zostanie zinterpretowany przez polskie sądy, pokaże dalsza praktyka procesowa.
