Majewski Prawnik Niemcy

27/01/2026

Bezskuteczna egzekucja przeciwko spółce z o.o. a odpowiedzialność członków zarządu (art. 299 k.s.h.)

W praktyce obrotu gospodarczego art. 299 k.s.h. jest jednym z kluczowych przepisów, który może prowadzić do osobistej odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania. Oznacza to, że bezskuteczna egzekucja przeciwko spółce nie zawsze zamyka drogę wierzycielowi.

Zgodnie z art. 299 § 1 k.s.h., jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Co istotne, dochodzenie roszczeń przeciwko członkom zarządu wymaga wszczęcia odrębnego postępowania sądowego.

Warto pamiętać, że art. 299 § 2 k.s.h. przewiduje sytuacje, w których członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności. W praktyce najczęściej analizuje się trzy kierunki obrony:

▪️ złożenie we właściwym czasie wniosku o upadłość lub równolegle uruchomienie właściwych instrumentów restrukturyzacyjnych,

▪️ brak winy po stronie członka zarządu w niezłożeniu wniosku,

▪️ brak szkody po stronie wierzyciela mimo braku terminowego wniosku.

„Brak szkody” jako linia obrony

Sąd Najwyższy wskazał, że dla wykazania „braku szkody” konieczne jest udowodnienie, iż wierzyciel nie uzyskałby zaspokojenia nawet wtedy, gdyby postępowanie upadłościowe wszczęto we właściwym czasie (wyrok SN z 6.11.2020 r., I CSK 4/19).

Opieszałość wierzyciela

W orzecznictwie podkreśla się również, że jeżeli wierzyciel nie podjął egzekucji w odpowiednim czasie, mimo że była ona realnie możliwa, może to zwolnić członka zarządu od odpowiedzialności z art. 299 k.s.h. (m.in. wyroki SN: 24.06.2004 r., III CK 107/03; 16.11.2011 r., V CSK 515/10).

Ciężar dowodu

Praktycznie kluczowe jest to, że to członek zarządu musi wykazać przesłanki wyłączające odpowiedzialność (por. wyrok SA w Szczecinie z 27.03.2018 r., I Aga 12/18).

Powyższy post dotyczy wyłącznie prawa polskiego ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Każdy stan faktyczny wymaga odrębnej analizy.

Majewski Kancelaria Prawna | Szczecin Berlin Poznań

26/08/2025

🟫 Wybór prawa właściwego w umowach międzynarodowych

▪️ Przedsiębiorcy zawierający umowy z zagranicznymi partnerami często nie zdają sobie sprawy z konsekwencji braku uregulowania prawa właściwego.

➡️ Wybór prawa właściwego w umowie oznacza, że w przypadku sporów pomiędzy stronami do rozwiązania tych sporów zastosowanie znajdzie prawo wybrane przez strony. Możliwość wyboru prawa przez strony wynika z art. 3 ust. 1 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I).

➡️ Przykładowo jeżeli strony dokonały wyboru prawa polskiego, wówczas do umowy znajdzie zastosowanie prawo polskie nawet jeżeli umowa była wykonywana w innym państwie.

📌 Warto jednak pamiętać, że sam wybór prawa to nie wszystko. Równie ważne jest określenie jurysdykcji, czyli sądu, który rozstrzygnie ewentualny spór. Jeżeli strony wybiorą prawo polskie, ale nie wskażą polskiego sądu, sprawa może trafić np. przed sąd niemiecki, który będzie stosował prawo polskie.

➡️ W praktyce oznacza to zwykle dłuższe postępowanie, wyższe koszty, ograniczony wybór pełnomocnika i większą nieprzewidywalność rozstrzygnięcia.

➡️ Możliwość zawarcia umowy dotyczącej jurysdykcji jest przewidziana z kolei w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych.

🛑 Przy sporządzaniu umów międzynarodowych należy zadbać nie tylko o wybór prawa oraz jurysdykcji, ale również o skuteczność klauzul, co z kolei będzie wymagało specjalistycznej wiedzy prawnej.

Niniejszy wpis nie stanowi porady prawnej. Wpis dotyczy tylko stron mających siedzibę na terenie UE. Do podmiotów mających siedzibę w innych państwa zastosowanie mogą znaleźć przepisy innych aktów prawnych.

Szczecin, Berlin, dnia 26.08.2025 r.
Paweł Majewski, LL.M.
Radca Prawny

06/08/2025

🟦 Czy można odbyć zgromadzenie wspólników spółki z o.o. bez wcześniejszego zwołania?

📌 Prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czasami może wiązać się z koniecznością podjęcia szybkich lub niespodziewanych działań, które wymagają podjęcia uchwały przez wspólników. Czy w takiej sytuacji można pominąć formalne procedury i spotkać się ad hoc?

🚨 W dzisiejszym wpisie wyjaśniamy, kiedy zgromadzenie wspólników może odbyć się bez formalnego zwołania, oraz jakie ryzyka wiążą się z naruszeniem tych zasad.

➡️ Wspólnicy spółki z o.o. mogą odbyć zgromadzenie wspólników w każdym czasie, aby podjąć uchwały w sprawach wymagających uchwały wspólników, a które nie wymagają odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Możliwość odbycia zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania reguluje art. 240 Kodeksu spółek handlowych (KSH).

➡️ Warunkiem odbycia zgromadzenia wspólników bez jego formalnego zwołania jest obecność całego kapitału zakładowego na zgromadzeniu wspólników. Oznacza to, że wszyscy wspólnicy osobiście lub przez swoich pełnomocników muszą być obecni na zgromadzeniu wspólników, które odbywa się bez formalnego zwołania.

➡️ Drugim warunkiem odbycia takiego zgromadzenia wspólników jest brak sprzeciwu ze strony wspólników odnośnie odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Ewentualny sprzeciw powinien być zgłoszony przez wspólnika lub wspólników wyraźnie.

🛑 Należy pamiętać, że każde naruszenie warunków odbycia zgromadzenia wspólników bez jego formalnego zwołania uzasadnia stwierdzenie nieważności uchwały podjętej na takim zgromadzeniu na podstawie art. 252 § KSH.

Niniejszy wpis nie stanowi porady prawnej. Niniejszy wpis nie dotyczy niemieckiej spółki GmbH.

Szczecin, 06.08.2025 r.
MAJEWSKI Kancelaria Prawna

24/04/2025

UKRYWANIE MAJĄTKU PRZED WIERZYCIELAMI MOŻE ZAKOŃCZYĆ SIĘ AKTEM OSKARŻENIA PRZECIWKO DŁUŻNIKOWI

➡️ Niezależenie od spraw egzekucyjnych wierzyciele mogą podejmować przeciwko dłużnikom działania na drodze karnej.

📌 Oprócz zarzutu oszustwa podstawę odpowiedzialności karnej może stanowić czyn z art. 300 § 2 Kodeksu Karnego.

⚖️ Zgodnie z treścią tego przepisu „Kto, w celu udaremnienia wykonania orzeczenia sądu lub innego organu państwowego, udaremnia lub uszczupla zaspokojenie swojego wierzyciela przez to, że usuwa, ukrywa, zbywa, darowuje, niszczy, rzeczywiście lub pozornie obciąża albo uszkadza składniki swojego majątku zajęte lub zagrożone zajęciem, bądź usuwa znaki zajęcia, podlega karze pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5.”

➡️ Wierzyciele mogą prowadzić sprawę cywilną lub gospodarczą o zapłatę. Zdarza się, że dłużnicy w trakcie procesu podejmują działania mające na celu wyzbycie się swojego prywatnego majątku, aby udaremnić w przyszłości wykonanie wyroku.

➡️ W postępowaniu egzekucyjnym, w szczególności poprzez złożenie odpowiednich wniosków do komornika warto zbadać, czy w okresie ostatnich 5 lat dłużnik nie dokonywał zbywania składników swojego majątku. Mam tu na myśli pojazdy i nieruchomości.

➡️ Jeżeli dłużnik wyzbył się składników majątku i egzekucja okazała się bezskuteczna warto rozważyć złożenie zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstwa udaremniania wykonania orzeczenia sądu.

Od dłuższego czasu obserwujemy zmianę nastawienia organów ścigania odnośnie przestępczości gospodarczej. W dużej ilości spraw kończą się one skierowaniem aktu oskarżenia do Sądu.

Przestrzegamy dłużników przed podejmowaniem działań, które mają na celu wyzbycie się majątku w obliczu grożącej egzekucji, gdyż może pociągać to za sobą również odpowiedzialność karną.

Częstym przypadkiem jest wyzbywanie się majątku w przypadku grożącej upadłości. Z tego też powodu np. w niemieckim prawie karnym w przypadku dłużników, którzy wyzbywają się majątku w obliczu grożącej upadłości składa się zawiadomienie o możliwości popełnienia przestępstwa obejmujące zwykle trzy czyny zabronione oraz .

Nasza Kancelaria prowadzi sprawy w Niemczech i w Polsce.

Niniejszy wpis nie stanowi porady prawnej.

24.04.2025 r.

Paweł Majewski, LL.M. Radca Prawny

27/02/2025

DOCHODZENIE ROSZCZEŃ W NIEMCZECH

W Niemczech istnieje możliwość dochodzenia zapłaty w uproszczonym trybie bez konieczności prowadzenia pełnego postępowania sądowego. ⚖️

📍 Mahnverfahren – niemieckie postępowanie upominawcze – to szybka, tania i skuteczna metoda odzyskania długów, zwłaszcza gdy Twoje roszczenie jest bezsporne i nie spodziewasz się sprzeciwu dłużnika. Postępowanie to przypomina znane z Kodeksu Postępowania Cywilnego upominawcze postępowanie elektroniczne.

Kluczowe cechy Mahnverfahren:

✅ Brak konieczności prowadzenia skomplikowanego postępowania dowodowego,
✅ Niskie koszty i uproszczona procedura,
✅ Możliwość uzyskania tytułu egzekucyjnego w krótkim czasie.

Niniejszy wpis nie stanowi porady prawnej.

ℹ️ Więcej informacji na stronie naszej Kancelarii: www.prawnik-niemcy.com.pl

24/02/2025

🟦 Masseunzulänglichkeit - Czy to już umorzenie niemieckiego postępowania upadłościowego?

🟦 Najnowsze zapytanie klienta skłoniło mnie do poruszenia definicji niewystarczalności masy upadłościowej w Niemczech. W niemieckim prawie upadłościowym . Klient otrzymał niepewną informację, że wniosek o upadłość został oddalony z powodu braku środków na pokrycie kosztów postępowania.

🟦 W takiej sytuacji warto zajrzeć na www.insolvenzbekanntmachungen.de, gdzie publikowane są ogłoszenia niemieckich sądów upadłościowych. Znając sygnaturę sprawy, można łatwo ustalić jej status.

📌 W ogłoszeniach sądów upadłościowych często pojawia się zapis: „ist am (...) bei Gericht die Anzeige des Insolvenzverwalters eingegangen, dass Masseunzulänglichkeit vorliegt (§§ 208 bis 210 InsO)”, co oznacza, że syndyk w określonym dniu poinformował sąd o niewystarczalności masy. Taki komunikat nie oznacza jednak, że postępowanie upadłościowe zostało umorzone. Nadal można zgłaszać wierzytelności, choć prawdopodobieństwo ich zaspokojenia jest zerowe.

🟦 Masseunzulänglichkeit oznacza, że majątek dłużnika wystarcza na pokrycie kosztów postępowania, ale nie na spłatę wierzycieli.

📌 Decyzję o zgłoszeniu wierzytelności warto skonsultować z doradcą podatkowym w kontekście udokumentowania nieściągalności należności.

🟦 Powyższy wpis nie stanowi porady prawnej. W sprawach związanych z niemieckim prawem upadłościowym zapraszam do kontaktu.

Szczecin, Poznań, Berlin, dnia 24.02.2025
Paweł Majewski Radca Prawny

16/01/2025

🟦 Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników - sp. z o.o. cz. I

🟦 Zdarza się, że drogi wspólników się rozchodzą. Wspólnicy mogą zakończyć współpracę w ramach spółki polubownie lub popaść w mniej lub bardziej ostry . Główną przyczyną konfliktów w spółkach są kwestie rozliczeń finansowych. Jeżeli spółka odniesie to wspólnicy którzy najbardziej angażowali się w jej rozwój i uważają, że sukces ten jest ich zasługą mogą nie chcieć dzielić się z zyskami ze wspólnikami którzy zaangażowali się w spółkę wyłącznie kapitałowo. W tym celu tworzą równoległe spółki, które są już osobnymi podmiotami, a które de facto prowadzą działalność konkurencyjną i korzystają z wypracowanego . Mogą tworzyć nieprzejrzyste . Odcinają wspólników od dostępu do informacji o działalności spółki oraz o jej finansach. W uchwałach walnego zgromadzenia wspólników przeznaczają w całości na kapitał zapasowy itp.

🟦 Analiza uzasadnień orzeczeń sądowych, jak również nasza praktyka wskazują, że przebieg sporu pomiędzy wspólnikami jest często bardzo podobny. Najpierw , który nie ma dostępu do informacji podejmuje działania, aby uzyskać niezbędne informacje dotyczące spółki. Jeżeli nie może uzyskać informacji zleca sprawę kancelarii prawnej. Konflikt się zaostrza. zasłania się tajemnicą, rzekomą możliwością wyrządzenia szkody. Kolejnym etapem są już sprawy sądowe o dostęp do informacji, zaskarżanie uchwał na zgromadzeniach wspólników, w końcu zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstwa, jeżeli oczywiście zachodzą przesłanki (działanie na szkodę spółki, nieuczciwa konkurencja itp.).

🟦 W dzisiejszym wpisie chcielibyśmy przybliżyć praktyczny aspekt zaskarżania uchwał wspólników. przewiduje dwa rodzaje powództw przeciwko uchwałom wspólników.
➡️ powództwo o uchylenie uchwały (art. 249 KSH)
➡️ powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 KSH).

🛑 Niniejszy wpis porusza wyłącznie zaskarżenie uchwał przez wspólnika. Krąg uprawnionych do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników jest wskazany w art. 250 KSH.

🚨 Wspólnik, który zamierza zaskarżyć uchwałę powinien zagłosować przeciwko uchwale, a następnie po jej powzięciu zażądać zaprotokołowania sprzeciwu (art. 250 pkt 2 KSH).

🕑 Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 251 KSH).

🟦 Od strony praktycznej rekomendowałbym wspólnikowi następujące działanie.

Jeżeli wspólnik obawia się, że uchwały mogą naruszyć interesy spółki lub zaszkodzić mu osobiście, powinien skontaktować się z zarządem przed planowanym zgromadzeniem i zażądać informacji o poszczególnych uchwałach, w szczególności ich uzasadnienia. Najlepiej zrobić to pisemnie lub przez E-Mail. Podczas zgromadzenia wspólników wspólnik powinien zadawać pytania dotyczące uchwał i aktywnie uczestniczyć w dyskusji. Powinien dopilnować, aby dyskusja i jego pytania były protokołowane w sposób jak najbardziej wyczerpujący. W żadnym wypadku wspólnik nie powinien zapomnieć o zgłoszeniu sprzeciwu do protokołu po każdej uchwale, jeżeli chciałby zakwestionować uchwałę w późniejszym terminie.

W każdym przypadku zalecana jest pomoc doświadczonego adwokata lub radcy prawnego ‼️

Niniejszy wpis nie stanowi porady prawnej.

Szczecin, Poznań, dnia 16.01.2025
Paweł Majewski Radca Prawny

12/12/2024

🟦 Dla takich osiągnięć ciężko pracujemy. Na przestrzeni ostatniego miesiąca wygraliśmy dwie bardzo trudne sprawy. Jedną cywilną, a drugą karną. Nie są to jeszcze ostateczne rozstrzygnięcia, ale cele postawione przez klienta udało nam się zrealizować.

➡️ Sprawy dotyczyły produkcji i wprowadzania do obrotu międzynarodowego, nie tylko w Polsce, towarów chronionych patentami, znakiem towarowym oraz wzorami wspólnotowymi.

🟦 Nasza kancelaria podjęła intensywne działania i złożyła pozew do sądu o ochronę praw własności intelektualnej, a także z nieuczciwej konkurencji. Sprawa miała również swój aspekt prawnokarny.

⚖️ Na początku listopada zapadł wyrok, który w zdecydowanym stopniu uwzględnił powództwo. Sąd m.in. zakazał wprowadzania naszemu przeciwnikowi towarów naszego klienta do obrotu. Sąd uznał również, że niezgodne z prawem działania stanowiły nieuczciwą konkurencję, co uważamy za wyjątkowy sukces biorąc pod uwagę, jak trudno jest wykazać w procesie cywilnym i karnym nieuczciwą konkurencję.

⚖️ Z kolei na początku grudnia zapadł wyrok w sprawie karnej. Sąd II instancji uznał, że decyzja Sądu I instancji o umorzeniu postępowania była przedwczesna i nakazał przeprowadzić całe postępowania dowodowe.

🟦 Od strony merytorycznej oraz dowodowej była to jedna z najbardziej skomplikowanych spraw.

W tym miejscu chciałbym wyrazić podziw dla koleżanek i kolegów, którzy zajmują się sprawami własności intelektualnej.

Chciałbym również podziękować wszystkim koleżankom i kolegom, którzy wspierali mnie przy tej sprawie.

Szczecin, 12.12.2024
Paweł Majewski, LL.M. Radca Prawny

25/11/2024

🟪 Często spotykanym problemem w międzynarodowym przewozie towarów jest . Jednym z popularnych przypadków jest zastrzeganie kary umownej za opóźnienie dostawy w zleceniu transportowym.

🟪 Można się nierzadko spotkać z sytuacją, że zleceniodawca bez względu na swoją siedzibę (zagraniczny, czy też z Polski) próbuje obciążyć przewoźnika karą umowną za opóźnienie nawet wówczas, gdy brak jest jakiegokolwiek zastrzeżenia kary umownej w zleceniu.

🟪 Skąd wiemy, że zleceniodawca wywodzi swoje roszczenie z kary umownej. Z treści noty obciążeniowej, w której można spotkać następujące określenia – (Niemcy), (Wlk. Brytania i inne kraje), (Włochy) lub w Polsce po prostu kara umowna.

⁉️ Pytanie, co w sytuacji, gdy kara umowna została zastrzeżona w zleceniu transportowym. Czy takie zastrzeżenie umowne w świetle Konwencji o umowie międzynarodowego przewozu drogowego towarów (CMR) jest w ogóle skuteczne.

🌐 Na stronie internetowej Kancelaria Prawna Majewski zamieściliśmy interesujący artykuł poświęcony karze umownej za opóźnienie w Konwencji CMR. Zachęcamy do lektury. Poniżej link do artykułu:

https://prawnik-niemcy.com.pl/aktualnosci/243-kara-umowna-za-opoznienie-w-konwencji-cmr.html

22/11/2024

🟪 W dzisiejszym wpisie chciałbym przedstawić Państwu Panią Adwokat Natalia Paraszczak , która już ponad półtora roku współpracuje z Majewski Prawnik Niemcy.

🟪 Pani Mecenas Natalia Paraszczak wspiera mnie w szczególności w zakresie prawa karnego, prawa cywilnego, prawa rodzinnego, prawa spadkowego, prawa gospodarczego, prawa nieruchomości oraz prawa budowlanego.

🚨 Pani Mecenas przyjmuje klientów w biurze w Szczecinie i prowadzi sprawy polskie.

🟪 Możemy się pochwalić już wieloma sukcesami, które dotyczyły klientów Kancelarii i były udziałem Pani Mecenas. Pani Mecenas reprezentowała już naszych klientów w wielu lokalizacjach na terenie , , a obecnie w oraz w .

☎️ Zapraszam do kontaktu z Panią Mecenas.

04/11/2024

Już ponad 15.000 osób odwiedzających stronę internetową mojej kancelarii zapoznało się z wpisem dotyczącym egzekucji zagranicznych wyroków w Polsce.

Podobne podstawowe zasady obowiązują w przypadku egzekucji polskich wyroków w Niemczech.

✅ Należy prawidłowo oznaczyć w pozwie dłużnika i jego adres.

✅ Po wydaniu prawomocnego wyroku należy wystąpić do sądu o wydanie zaświadczenia na podstawie art. 53 rozporządzenia (EU) Nr. 1215/2012.

✅ W międzyczasie warto sprawdzić dłużnika, jeżeli jest to np. niemiecka spółka , czy składa regularnie , czy w stosunku do dłużnika nie toczy się , czy adres dłużnika jest aktualny.

Radca Prawny Paweł Majewski

❗ W dzisiejszym wpisie chciałbym poruszyć temat egzekucji wyroków polskich sądów za granicą. Przede wszystkim chciałbym zwrócić uwagę na kilka kluczowych kwestii. ➡ Kierując sprawę do sądu przeciwko dłużnikowi z zagranicy pamiętajmy o dokładnym oznaczeniu dłużnika. Do określe...