27/01/2026
Bezskuteczna egzekucja przeciwko spółce z o.o. a odpowiedzialność członków zarządu (art. 299 k.s.h.)
W praktyce obrotu gospodarczego art. 299 k.s.h. jest jednym z kluczowych przepisów, który może prowadzić do osobistej odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania. Oznacza to, że bezskuteczna egzekucja przeciwko spółce nie zawsze zamyka drogę wierzycielowi.
Zgodnie z art. 299 § 1 k.s.h., jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Co istotne, dochodzenie roszczeń przeciwko członkom zarządu wymaga wszczęcia odrębnego postępowania sądowego.
Warto pamiętać, że art. 299 § 2 k.s.h. przewiduje sytuacje, w których członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności. W praktyce najczęściej analizuje się trzy kierunki obrony:
▪️ złożenie we właściwym czasie wniosku o upadłość lub równolegle uruchomienie właściwych instrumentów restrukturyzacyjnych,
▪️ brak winy po stronie członka zarządu w niezłożeniu wniosku,
▪️ brak szkody po stronie wierzyciela mimo braku terminowego wniosku.
„Brak szkody” jako linia obrony
Sąd Najwyższy wskazał, że dla wykazania „braku szkody” konieczne jest udowodnienie, iż wierzyciel nie uzyskałby zaspokojenia nawet wtedy, gdyby postępowanie upadłościowe wszczęto we właściwym czasie (wyrok SN z 6.11.2020 r., I CSK 4/19).
Opieszałość wierzyciela
W orzecznictwie podkreśla się również, że jeżeli wierzyciel nie podjął egzekucji w odpowiednim czasie, mimo że była ona realnie możliwa, może to zwolnić członka zarządu od odpowiedzialności z art. 299 k.s.h. (m.in. wyroki SN: 24.06.2004 r., III CK 107/03; 16.11.2011 r., V CSK 515/10).
Ciężar dowodu
Praktycznie kluczowe jest to, że to członek zarządu musi wykazać przesłanki wyłączające odpowiedzialność (por. wyrok SA w Szczecinie z 27.03.2018 r., I Aga 12/18).
Powyższy post dotyczy wyłącznie prawa polskiego ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Każdy stan faktyczny wymaga odrębnej analizy.
Majewski Kancelaria Prawna | Szczecin Berlin Poznań
