25/03/2026
Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 17 marca 2017 r., sygn. akt III CZP 110/16.
🏛 W 2016 roku Sąd Okręgowy we Wrocławiu skierował do Sądu Najwyższego pytanie prawne, które dotyczyło dopuszczalności zawarcia umowy zrzeczenia się zachowku na podstawie odpowiednieo stosowanego art. 1048.
✒Rzeczone zagadnienie prawne powstało przy rozpoznawaniu przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu zażalenia na odmowę dokonania czynności notarialnej. Składający zażalenie wystąpił do notariusza o sporządzenie umowy zrzeczenia się prawa do zachowku między nim a jego ojcem. Potrzebę zawarcia umowy uzasadniał koniecznością swobodnego planowania sukcesji ze względu na prowadzone przez ojca przedsiębiorstwo rodzinne, które spadkodawca chce zostawić tylko jednemu dziecku. Wykluczył możliwość zawarcia umowy o zrzeczeniu się dziedziczenia ze względu na jej konsekwencje w postaci zwiększenia podstawy wymiaru potencjalnych roszczeń zachowkowych innych zainteresowanych nimi spadkobierców. W dniu 20 czerwca 2016 r. zastępca notariusza odmówił sporządzenia umowy ze względu na jej sprzeczność z prawem, wskazując, że sporządzeniu umowy zrzeczenia się prawa do zachowku sprzeciwia się art. 1047 k.c., zakazujący zawierania innych umów o spadek po osobie żyjącej niż wymienione przez ustawę. Odmowa dokonania czynności podyktowana była również brakiem akceptacji dla wykładni art. 1048 k.c. według reguły a maiori ad minus. W ocenie notariusza, uprawnienie do zachowku nie wywodzi się wprost z prawa do dziedziczenia, lecz funkcjonuje obok niego. Notariusz odwołał się także do wykładni historycznej, podnosząc, że umowa o zrzeczenie się prawa do zachowku znana była prawu spadkowemu na gruncie art. 10 § 2 dekretu z dnia 8 października 1946 r. - Prawo spadkowe, a ustawodawca świadomie zrezygnował z jej przeniesienia do kodeksu cywilnego.
⭐Sąd Najwyższy po rozpoznaniu sprawy w 2017 roku orzekł, co następuje:
✅"Umową dziedziczenia sensu largo jest każda umowa mająca wpływ na dziedziczenie, zarówno stanowiąca podstawę dziedziczenia, jak i wyłączająca dziedziczenie po danej osobie, czyli tzw. negatywna umowa dziedziczenia, np. umowa o zrzeczenie się dziedziczenia lub zrzeczenie się prawa do zachowku. Umowy takie co do zasady są zakazane, z wyjątkiem, który art. 1048 k.c. czyni dla umowy o zrzeczenie się dziedziczenia. Umowa o zrzeczenie się dziedziczenia to w tym szerokim ujęciu również umowa o zrzeczenie się prawa do zachowku. Zrzeczenie się prawa do zachowku nie jest zrzeczeniem się części dziedziczenia, lecz odrębnym prawem stanowiącym pochodną prawa do dziedziczenia. W konsekwencji, skoro zrzeczenie się dziedziczenia zawiera w sobie implicite zrzeczenie się zachowku, to maiore ad minus można skutki takiego zrzeczenia ograniczyć i na podstawie z art. 1048 k.c. zrzec się jedynie prawa do zachowku".
✅"Nieuzasadniona jest krytyka poglądu dopuszczającego umowę zrzeczenia się prawa do zachowku z powodu negatywnych skutków, jakie umowa ta może wywołać wobec pozostałych spadkobierców, a więc osób niebędących jej stroną. Wbrew temu twierdzeniu zawarcie umowy zrzeczenia się prawa do zachowku nie wpływa na sytuację prawną pozostałych spadkobierców; nie pozbawia ich prawa do zachowku ani nie wpływa na wysokość roszczeń, jakich mogą dochodzić. Zrzekający się prawa do zachowku, do którego nie odnosi się art. 992 k.c., zgodnie z ogólną regułą wynikającą z art. 991 k.c., nakazującą przy oznaczaniu części spadkowej będącej podstawą ustalenia zachowku uwzględnić wszystkich spadkobierców ustawowych, jest brany pod uwagę przy obliczaniu zachowku innych uprawnionych. Ma to ten skutek, że ograniczenie zrzeczenia się tylko do zachowku wyłącza zachowek zrzekającego się, ale nie powoduje pojawienia się nowych uprawnionych do zachowku. Zasadnicza różnica między zrzeczeniem się dziedziczenia a zrzeczeniem się prawa do zachowku objaśniająca jej sens gospodarczy, polega na tym, że zrzekający się dziedziczenia nie jest brany pod uwagę przy oznaczaniu części spadkowej, będącej podstawą ustalenia zachowku (art. 992 k.c.), co powoduje zwiększenie zachowku innych uprawnionych. Wyłączenie dopuszczalności umowy o prawo do zachowku, które ze względów wcześniej omówionych nie ma gruntownego i przekonującego uzasadnienia, naruszałoby zasadę swobody testowania".
✅"Umowa o zrzeczenia się prawa do zachowku zwiększa swobodę testowania przyszłego spadkodawcy o wartość zachowku, a jednocześnie zmniejsza obciążenie spadku długiem o pokrycie roszczeń o zachowek. Ma to szczególne znaczenie przy planowaniu sukcesji pokoleniowej w przedsiębiorstwie, gdzie realizacja roszczeń zachowkowych może zagrozić płynności finansowej przedsiębiorstwa i jego integralności gospodarczej, a w skrajnych przypadkach prowadzić do likwidacji przedsiębiorstwa, wbrew woli spadkodawcy co do losów majątku po jego śmierci. Umowy takie są przy tym instrumentem pozwalającym zminimalizować lub w ogóle wyeliminować spory dotyczące sukcesji powstające po śmierci spadkodawcy".
❗Należy przy tym zauważyć, że od dnia 22 maja 2023 roku na podstawie nowelizacji kodeksu cywilnego dokonanej w drodze ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej umowa o zrzeczenie się zachowku jest już, zgodnie z art. 1048 § 2 k.c, wprost dopuszczalna de lege lata. Ponadto warto zauważyć, że o skutkach umowy o zrzeczenie się dziedziczenia - choćby była ona zawarta przed wejściem w życie k.c. - decydują obecnie przepisy k.c. (por. uzasadnienie uchw. SN z 5.2.1993 r., III CZP 10/93, OSNC 1993, Nr 9, poz. 147; tak też M. Kłoda, w: Pietrzykowski, Komentarz, 2015, t. II, art. LI, Nb 6).