07/05/2024
LAT nutartis dėl dividendų akcininkams priteisimo ir šio sprendimo pripažinimo negaliojančiu, kai įmonė yra bankrutuojanti.
Verta paskaityti tiek, kiek...
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2024 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-99-381/2024
Dėl procesinės gynimosi formos nemokumo administratoriui ginčijant finansinio reikalavimo, kildinamo iš visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais paskirtų, bet nesumokėtų dividendų, pagrįstumą atsakovės bankroto byloje:
Byloje kilo ginčas dėl pareiškėjos, kuri yra atsakovės akcininkė, 2 318 873,70 Eur reikalavimo bankroto byloje pagrįstumo. Pareiškėja prašė patvirtinti finansinį reikalavimą, kilusį iš 2013 m. balandžio 3 d., 2015 m. balandžio 20 d., 2016 m. balandžio 19 d. ir 2017 m. balandžio 19 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais paskirtų, bet neišmokėtų dividendų ir 2022 m. rugpjūčio 18 d. akcininkų reikalavimo teisių perleidimo sutarčių. Reikalavimą sudaro 1 786 286,82 Eur neišmokėtų dividendų ir 532 586,88 Eur palūkanų. Nemokumo administratorius ir kreditorė pareiškėjos reikalavimo nepagrįstumą įrodinėjo ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte įtvirtintų aplinkybių, draudžiančių akcininkams priimti sprendimus skirti ir išmokėti dividendus, buvimu.
Kasaciniame skunde keliamas klausimas, ar nemokumo administratorius, nesutikdamas su pareiškėjos finansiniu reikalavimu bankroto byloje, kildinamu iš bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų skirti ir išmokėti dividendus, privalėjo reikšti priešieškinį dėl šių sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir ar tokiu atveju taikytinas ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytas 30 dienų ieškinio senaties terminas.
Įstatymas nustato dvi atsakovo gynimosi nuo pareikšto ieškinio procesines priemones – priešinį ieškinį ir atsikirtimus į ieškinį. Šios atsakovo gynimosi nuo pareikšto ieškinio priemonės įgyvendinamos atsakovui pateikiant atsiliepimą (CPK 142 straipsnis) ir (arba) pareiškiant priešieškinį (CPK 143 straipsnis). Atsikirtimais į ieškinį atsakovas pateikia argumentus, kuriais jis siekia paneigti jam pareikšto reikalavimo pagrįstumą arba ginčija ieškovo teisę pareikšti ieškinį. Atsikirtimai gali būti materialiojo ar procesinio teisinio pobūdžio. Materialiojo teisinio pobūdžio atsikirtimais atsakovas nurodo faktines aplinkybes, argumentus, paaiškinimus, kuriais siekia paneigti ieškinio pagrįstumą, t. y. įrodyti, kad ieškovas neturi teisės į ieškinio patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-88-313/2023, 33 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
Gynimosi nuo pareikšto ieškinio priemonės pasirinkimą lemia materialieji teisiniai santykiai, iš kurių yra kilęs ginčas, bei rezultatas, kurio siekia atsakovas, atsikirsdamas į ieškinį. Tais atvejais, kai atsakovas siekia savarankiškų materialiųjų reikalavimų patenkinimo, tokius reikalavimus jis turi suformuluoti priešieškinyje (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-289-1075/2018 23 punktą; 2023 m. spalio 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-249-378/2023 33 punktą).
Priešieškinis savo esme yra atsakovo pareiškiamas ieškinys (reikalavimas) ieškovui pastarojo pradėtoje civilinėje byloje, siekiant atsakovui apsiginti nuo pirminio ieškinio reikalavimo. Priešieškinis turi būti tiesiogiai ar netiesiogiai susijęs su ieškovo pareikštu reikalavimu, kurio tenkinimas gali lemti, jog bus visiškai ar iš dalies nebegalima patenkinti pradinio ieškinio, atsiras galimybė įskaityti pradinio ieškinio reikalavimą arba jeigu kartu nagrinėjant ieškinį ir priešieškinį dėl jų tarpusavio ryšio bus galima greičiau ir teisingai išnagrinėti ginčus (CPK 143 straipsnis). Atsakovo teisė pareikšti priešieškinį yra civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų, įtvirtintų CPK 7 straipsnyje, išraiška, užtikrinanti galimybę greičiau ir teisingai išnagrinėti bylą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-74-781/2023, 61 punktas).
Bylos nagrinėjimo ribas apibrėžia ieškinio dalykas ir faktinis ieškinio pagrindas, taip pat atsakovo pateiktų atsikirtimų į ieškinį dalykas ir faktinis pagrindas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. gruodžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-316-381/2023, 19 punktas). Nagrinėjamoje byloje pareiškėja prašė patvirtinti jos finansinį reikalavimą, kildinamą iš visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais paskirtų, bet nesumokėtų dividendų. Nemokumo administratorius ir kreditorė „Hubbard SAS“ įrodinėjo, kad akcininkų susirinkimo sprendimai negalėjo būti priimti, nes juos priimant atsakovė turėjo pradelstų įsipareigojimų tiek kreditorei „Hubbard SAS“, tiek ir patiems akcininkams.
Teisėjų kolegijos nuomone, nors ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte įtvirtintų aplinkybių konstatavimas yra susijęs su visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų teisėtumu, tačiau, įvertinus tai, kad nemokumo administratorius įmonės valdymą perima tik nuo teismo nutarties iškelti įmonei bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, nėra pagrindo konstatuoti, kad pagal kilusio ginčo pobūdį administratorius, siekdamas, kad jo argumentai dėl pareiškėjos reikalavimo priteisti dividendus nepagrįstumo būtų išnagrinėti, privalėjo pareikšti savarankišką reikalavimą pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais.
Tai, kad akcininkui reikalaujant priteisti dividendus yra tikrinamas tokios prievolės atsiradimo teisinis pagrindas ir jei nustatoma, kad įsipareigojimas akcininkams, kaip prievolės atsiradimo pagrindas, prieštaravo įstatyme įtvirtintam imperatyvui, tai jis pripažintinas neteisėtu, patvirtina kasacinio teismo praktika. Vienoje iš bylų, kurioje buvo nagrinėjamas akcininkų ieškinys dėl dividendų priteisimo, kasacinis teismas nurodė, kad akcinės bendrovės sprendimas dėl dividendų paskelbimo ir išmokėjimo yra akcijų savininko veiksmas, su kuriuo ABĮ sieja civilines teisines pasekmes (CK 1.136 straipsnio 2 dalis 6 punktas), t. y. atsiranda įsipareigojimas akcininkui. Toks akcijų savininko veiksmas yra teisinę reikšmę turintis juridinis faktas ir jis yra akcinės bendrovės prievolės atsiradimo pagrindas, nes prievolės atsiranda iš sandorių arba kitokių juridinių faktų, kurie pagal galiojančius įstatymus sukuria prievolinius santykius (CK 6.2 straipsnis). Akcininkas, reikalaujantis priteisti dividendus, reikalauja įvykdyti prievolę. Teismas, spręsdamas dėl tokio reikalavimo, turi patikrinti, ar prievolė galioja, ar ji nenuginčyta. Jeigu įsipareigojimas akcininkams, kaip prievolės atsiradimo pagrindas, prieštaravo įstatymo imperatyvui, jis pripažintinas neteisėtu. Jeigu akcininkas reikalauja priteisti dividendus, paskirtus akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, o teisme nustatyta, kad egzistavo bent viena iš ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte nustatytų sąlygų, tai teismas turi pagrindą nepriteisti dividendų, kaip nesąžiningai reikalaujamų kitų bendrovės kreditorių atžvilgiu. Jei akcininkas, įmonei bankrutuojant, siekia prisiteisti dividendus, dėl kurių skyrimo ir išmokėjimo sprendimas buvo priimtas pažeidžiant ABĮ imperatyvųjį draudimą, tai teismas turi teisę atsisakyti ginti akcininko teisę į dividendus ir jų nepriteisti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-506-695/2015).
Be to, pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką, net ir bylose, kuriose bankroto administratorius reiškia reikalavimą atlyginti bendrovei padarytą žalą, kurią sudaro akcininkams neteisėtai išmokėta dividendų suma, reikalavimas panaikinti akcininkų sprendimą išmokėti dividendus vertinamas kaip savitikslis, nesukuriantis jokių kitokių savarankiškų materialiųjų teisinių padarinių, nei juos sukelia pareikštas reikalavimas dėl žalos atlyginimo. Pagrindiniu ieškinio reikalavimu tokioje situacijoje pripažintinas reikalavimas atlyginti įmonei padarytą žalą, kuri susidarė neteisėtai išmokėjus akcininkams dividendus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-91-381/2023, 36 punktas).
Pagal ABĮ 14 straipsnio 6 dalį, akcininkas turi grąžinti bendrovei dividendą, taip pat bet kokią kitą išmoką, susijusią su akcininko turtinių teisių įgyvendinimu, jeigu jie buvo išmokėti pažeidžiant ABĮ imperatyvias normas ir bendrovė įrodo, kad akcininkas tai žinojo ar turėjo žinoti. ABĮ 60 straipsnio 2 dalyje reglamentuota, kad akcininkui išmokėtą dividendą bendrovė gali išieškoti, jeigu akcininkas žinojo ar turėjo žinoti, kad dividendas yra paskirtas ir (arba) išmokėtas neteisėtai. Šiose normose akcininkams išmokėtų dividendų išieškojimas yra siejamas su jų neteisėtu paskyrimu ir akcininko žinojimu apie tokių aplinkybių buvimą. Reikalavimo atskirai nuginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo paskirti dividendai, įstatymas taip pat nenustato. Dėl to darytina išvada, kad, byloje sprendžiant reikalavimo, kildinamo iš paskirtų dividendų, pagrįstumo klausimą ir bylos nagrinėjimo dalyką sudarant aplinkybėms dėl sprendimų (ne)teisėtumo, nėra teisinio pagrindo reikšti savarankišką reikalavimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, kadangi toks reikalavimas nesukeltų savarankiškų materialiųjų teisinių padarinių.
Atsižvelgiant į kasacinio teismo išaiškinimus ir į tai, kad į bylos nagrinėjimo ribas patenka aplinkybių, įtvirtintų ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte, tyrimas ir vertinimas, teismas, išnagrinėjęs bylą ir nustatęs, kad priimant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus paskirti (išmokėti) dividendus egzistavo ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte nurodytos aplinkybės, turėtų teisinį pagrindą konstatuoti pareiškėjos reikalavimo nepagrįstumą, arba priešingai – nustatęs, kad visuotiniam akcininkų susirinkimui priimant sprendimus paskirti dividendus nebuvo ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte nurodytų aplinkybių, reikalavimą pripažinti pagrįstu. Dėl nurodytų priežasčių nėra pagrindo sutikti su pareiškėjos argumentais, kad, nesant akivaizdžių akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindų ir nesant administratoriaus priešieškinio dėl tokių sprendimų pripažinimo negaliojančiais, ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte įtvirtintų aplinkybių tyrimas ir vertinimas nėra galimas.
Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad, byloje sprendžiant buvusio bendrovės akcininko (akcininkų) įmonės bankroto byloje pareikšto finansinio reikalavimo, kildinamo iš bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais paskirtų dividendų, pagrįstumo klausimą, nemokumo administratorius neprivalo reikšti savarankiško reikalavimo (priešieškinio) dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, kuriais paskirti dividendai, nuginčijimo, o gintis nuo tokio finansinio reikalavimo gali atsiliepime į jį pateiktais atsikirtimais.
Pagal CK 1.126 straipsnio 2 dalį, ieškinio senatį teismas gali taikyti tik ginčo šalies reikalavimu. Reikalavimas taikyti ieškinio senatį yra viena iš ginčo materialiojo teisinio santykio šalies gynimosi nuo teisme reiškiamo materialiojo teisinio reikalavimo priemonių. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad prašyti taikyti ieškinio senatį turi teisę ginčo materialiojo teisinio santykio šalis, prieš kurios interesus nukreiptas byloje pareikštas materialusis teisinis reikalavimas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-51-701/2018 36 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Ginčo materialiojo teisinio santykio šalis, prieš kurios interesus nukreiptas byloje pareikštas materialusis teisinis reikalavimas, pagal savo procesinę padėtį byloje paprastai dalyvauja kaip atsakovas. Ieškinio senatis taikoma tik dėl tų reikalavimų, kurie nukreipti prieš prašančios taikyti ieškinio senatį ginčo šalies interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-51-701/2018, 37 punktas).
Nagrinėjamoje byloje materialiuosius teisinius reikalavimus pareiškimo forma, atsižvelgiant į tai, kad reikalavimas yra nagrinėjamas bankroto byloje, yra pareiškusi pareiškėja. Jie nukreipti prieš atsakovę. Atsižvelgiant į tai, kad prašymas taikyti ieškinio senatį yra vienas iš šalies, besiginančios nuo pareikšto reikalavimo, gynybos būdų (materialiojo teisinio pobūdžio atsikirtimas), o nemokumo administratorius savarankiškų materialiųjų teisinių reikalavimų nereiškia, tik ginasi nuo pareiškėjos pareikšto reikalavimo bankroto byloje, šiame teisiniame ginče šalis, galinti pasinaudoti ieškinio senaties institutu, yra nemokumo administratorius, o ne pareiškėja. Tokiu atveju administratoriaus atsiliepime išdėstytiems argumentams dėl pareiškėjos reikalavimo nepagrįstumo nėra teisinio pagrindo pareiškėjos prašymu taikyti ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą 30 dienų ieškinio senaties terminą. Dėl šių priežasčių teisiškai nepagrįsta pripažintina apeliacinės instancijos teismo išvada dėl ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatyto ieškinio senaties termino taikymo ir savarankiško pagrindo atmesti atsakovės ir trečiojo asmens prieštaravimus dėl pareiškėjos prašymo patvirtinti finansinį reikalavimą.
Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais ir vadovaudamasi CPK 361 straipsnio 4 dalies 2 punktu, formuluoja tokią teisės aiškinimo taisyklę: nemokumo administratorius, nesutikdamas su akcininko pareikštu finansiniu reikalavimu, kildinamu iš bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais paskirtų, bet neišmokėtų dividendų, neprivalo reikšti priešieškinio dėl šių sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir tokiu atveju pareiškėjo prašymu netaikytinas ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytas 30 dienų ieškinio senaties terminas.
Šaltinis:
Piktnaudžiavimas pasireiškė tuo, kad M. R., kaip policijos pareigūnas atvykęs į įvykio vietą, neturėdamas faktinio ir teisinio pagrindo,...
