後藤コンプライアンス法律事務所｜企業法務について

18/04/2018

https://www3.nhk.or.jp/news/html/20180418/k10011408531000.html
本日、財務省事務次官のセクハラ疑惑の調査方法につき、NHKから取材を受けてコメントしました。19時のテレビニュースでも放送される予定でしたが、直前に次官が辞任を表明したため、ネットニュースだけでの報道になったとのことです。

財務省の福田事務次官が、女性記者にセクハラ発言をしたとされる問題で、財務省は記者クラブに加盟する報道各社の女性記者に対し…

06/03/2018

http://s.mxtv.jp/mxnews/kiji.php?date=46512653
東京都目黒区の結愛ちゃん虐待死事件を受け、私どもシンクキッズは、昨日、都知事、公安委員会あてに児童相談所と警察の全件情報共有と連携しての活動を求める要望書を提出しました。また、昨日都議会で上田令子都議が小池知事に対し、既に全件情報共有を実施している茨城県にならい、児童相談所と警察の全件情報共有が必要でないかと質問されました。実現されるまで粘り強く取り組んでまいります。

　東京・目黒区の自宅アパートで父親から暴行を受けた後、5歳の女の子が死亡しました。警視庁によりますと、父親の無職・船戸雄大容疑者（33）は3月2日、娘の結愛ちゃん（5）に暴行をしてけがをさせた疑いが持たれてい...

25/01/2018

皆さま

いつも「子ども虐待死ゼロ」を目指す法改正の実現を求める活動にご理解賜りありがとうございます。

さて本年(平成30年)1月12日、大阪府知事、大阪市長、堺市長、箕面市長、寝屋川市長あてに、「児童相談所、市町村と警察との全件情報共有と連携しての活動を求める再度の緊急要望書」を提出し、記者会見しました。箕面市の4歳児虐待死事件と寝屋川市の子どもの頃からの女性長期監禁凍死事件を受けてのものです。

1 昨年12月末、大阪府箕面市で4歳児の歩夢ちゃんが母親と同居の男2人から暴行を受け殺害されるという事案が発生しましたが、前メルマガ記載のとおり、本件については大阪府の児童相談所と箕面市が把握し家庭訪問する等していたものの、警察とは情報共有がなされていなかったと報じられております。私どもが一昨年11月に提出した要望書を大阪府が受け入れ、児童相談所、市町村と警察が情報共有の上連携して活動していれば、歩夢ちゃんはかくも残酷に殺害されることは十分防げたと考えられます。1年以上経過しながら、いまだ大阪府は警察との情報共有にほとんど応じないまま、こういう事件を引き起こしています(大阪市、堺市も同様に応じていません)。
そこで、再度の要望書を提出し、大阪府の副知事さんに直接お会いし強くお願いしましたところ、担当者とは違い、大変前向きな姿勢を感じました。
その後、大阪府の中央、東大阪、岸和田の3つの児童相談所の所長さんに、私から、警察との全件情報共有と連携しての活動の必要とメリットについて説明いたしました。私からは、何か不安なり懸念なりがあればお伺いしたい、それが誤解であればその旨ご説明するし、ごもっともなものであれば府警に伝えそれをできる限りなくすように努める旨お話しし、率直な意見交換をさせていただきました。正直なところ、できないとかやるべきでないとか、そういうご意見は全くありませんでした。
大阪府の児童相談所の所長さんからこのようなご理解いただいたことに誠にありがたく、厚く感謝申し上げる次第です。具体的な情報提供の方法とかは今後協議して定めていくことになると思いますが、大阪府では全件情報共有に向けた大きな方向性は定まったものと感じております。なお、昨年の12月26日には兵庫県の児童相談所所長さんらと同様の意見交換を行い、やはり問題とのご指摘は全くありませんでした。

2 次に、大阪府寝屋川市で女性が子どものころから16、17年間も両親から監禁され、十分な食事も暖房も与えられず体重がわずか19キロとなり、凍死させられたという残虐極まりない事件が明らかになりました。子どもの不登校事案の中には、このような監禁、虐待死事件が少なくありません。親が子どもに会わせなかったのであれば、学校や市は案件を抱え込むのではなく、警察と連携して強制的にでも家庭に立ち入り、この女性を子どものときに助け出さなければならなかった事案です。やはり警察を含めた関係機関の情報共有と連携した対応が不可欠なのです。
このような多くの機関にまたがる活動は、法律で警察を含む関係機関の情報共有と連携しての活動を義務付けなければ、縦割りが強く、「個人情報保護」を必要な情報共有をしない正当化事由とし、「親の言い分を信じました」を子どもを助けなかった言い訳とする我が国の役所の体質からして、到底実効性は期待できません。このことはこれまでの3年の取組で痛感しています。この女性のように20年も家庭内で監禁・虐待され衰弱死・凍死させられるような残虐な事件は決して二度と起こしてはならず、そのためにはやはり法律による義務付けが必要不可欠です。

　悲惨な事件が続く一方で、茨城県に続き、兵庫県、大阪府でも全件情報共有に向けた動きがみられるようになるとともに、箕面市が歩夢ちゃんの事件を受け要保護児童地域対策協議会の実務者会議に警察の参加を要請し、警察と全件情報共有する意向とも聞いております。徐々にではありますが、理解は広まっていると感じているところです。引き続き、ご理解ご支援のほどお願い申し上げます。ご一読ください。

http://www.thinkkids.jp/



後藤啓二
NPO法人シンクキッズー子ども虐待・性犯罪をなくす会
代表理事
107-0051東京都港区元赤坂1-4-21赤坂パレスビル4B
03-6434-5995 fax03-6434-5996
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後藤コンプライアンス法律事務所
弁護士
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警察庁に２３年間勤めた弁護士による、コンプライアンス、リスク管理、反社会的暴力対策などを主な業務とするブティック型法律事務所です。

21/06/2017

立花書房の「現代企業の危機管理」に「現代社会における企業の危機管理-コンプライアンスの視点から」を書かせていただきました。三菱自動車、東芝、東洋ゴムなど最近の企業不祥事を例にあげ、現代の企業に必要な危機管理について述べました。ご参考にしていただければ幸いです。

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31/12/2015

今年は企業不祥事が大変多く発覚した年でした。私が警察庁を辞め弁護士になった2005年前後も多かったですが、それ以来のように感じます。当時内部統制の整備が義務化され、規程や組織など体制の構築は進みましたが、適正に運用されるまでには至っていないということでしょう。
東芝の事件など経営者の暴走と杭打ちデータ改ざんなど現場、下請けの不正、東洋ゴムの上層部の不正の握り潰し、年金機構のリスクの見逃し、放置など、色んなケースがありました。
経営の効率化のためとして、外部委託、下請けにだすことが進んでいますが、それでリスク管理ができるのか慎重な判断が必要です。杭打ちデータ改ざんは下請けに出す限り構造的な問題として、リスクは無くならないと思います。情報セキュリティもリスクの認識は当然必要ですが、対策を委託先任せにすることは危険です。
東芝、東洋ゴムの問題に対しては、内部からの不正の告発をいかに早く出るようにし、それを握り潰されないような仕組みを作る必要があると感じます。私が依頼を受けある企業の談合の有無の調査をした際には、社員一人一人に調査票を配り、私あてに提出してもらい、それまで、担当部門は知っていたが社長は知らなかった談合の告発と証拠を得、公取委にリーニエンシーを申告することにより、被害を最小限にしつつ、談合の根絶につなげたことがあります。風通しの良くない企業風土のある企業では、定期的にそのような取組が必要と思います。
今後多くの企業にとって、他社の不祥事を貴重な教訓として、自社のリスクを認識し、それを低減させるためにいかに合理的な対策を講じるかが益々問われることになるでしょう。

28/12/2015

昨日の産経新聞に東芝の3社長を刑事告発へ、という記事が掲載されました。どうなるかはまだ不明ですが、利益の水増しはもちろんですが、刑事責任が追及されるリスクを考えず、軽く不正なことをしているトップを含めた企業関係者がいることには驚かされます。
数年前に、商事法務からだったかと思いますが、企業が刑事責任が追及されないようなコンプライアンス体制の整備、刑事責任が追及された場合の危機対応について講演してほしいという依頼を受けました。当初、私は、そんな講演を開いても、訳のわからない企業ばかりきて、まともな企業は来ないから嫌ですよ、と断ったのですが、そんなことないと思いますよ、と言われ、渋々引き受けたのですが、私の予想に反して、大企業の方も含めて盛況で、立ち見まで出るくらい参加者がありました。
参加した企業の法務担当者はリスクを感じておられるなという印象を受けました。内々のご相談を数社から受けましたが、トップを含め刑事責任を追及されることをかなり安易に考えている企業関係者が少なくないことを当時実感しました。それから数年は経っているのですが、今回の事件を機に、いまでもさほど変わっていないのかなと思われます。
各企業の業務を規制する業法には様々な規制があり、報告義務や記録義務などを含めその多くには罰則がついています。金融商品取引法は罰則だらけですし、虚偽表示の多くにも罰則科せられます。担当者が軽い気持ちでやってしまう、トップが保身や見栄でやってしまうなど動機は様々ですが、特に刑事責任の追及を受けるおそれのある行為はリスクが極めて大きいということです。本社に捜索が入られる映像が流されることに始まり、逮捕や起訴、裁判まで延々とダメージが最悪なニュースが続きます。上場廃止や業によっては免許取消しまでありえます。
コンプライアンスの重要性が指摘されて久しいですが、刑事責任を追及される恐れのある行為はリスクが極大であることを念頭に、経営陣を含めたコンプライアンス意識の更なる浸透が重要であると強く感じた次第です。

03/09/2015

五輪エンブレム問題では、当初の案が審査委員会にも知らされずに組織委員会が秘密裏に修正されていたことが明らかになりました。審査委員会で選定するとの方針がないがしろにされていたといえ、国に準ずる機関として取るべきでなかったと思います。その結果盗用問題まで引き起こしてしまいました。
手続きの透明性、説明責任とも不十分で、問題が表面化してからの対応も後手に回り、組織委員会のマネジメントに問題があったことは否めません。新国立競技場建設問題でもそうでしたが、十分に詰めずに内輪で話を進め、問題が明らかになっても修正しようとしない、責任の所在が明らかでない、誰も責任をとらないというのでは、舛添知事の言うように、戦前とかわっていないのではないか、官僚(軍人も官僚です)の無責任体質は今も続いているのではないかと感じます。そしてこの官僚の無責任体質は子ども虐待問題への無策など他の多くの分野でも見られます。このような無責任体質は、多くの官僚が国民に責任を負っているとは考えておらず、自分の出身省庁の意向に背かないことが第一と考えていることから生じていると思います。この構造を変えないと同様の問題は繰り返されると思います。

23/07/2015

東芝の事件でのパソコン部品の押し込みによる利益の嵩上げは、まるで錬金術と報じられていますが、社内では借金とよばれ、721億円まで拡大したとされています。これを監査法人が認めた理由はげせません。
また、社内では、実力値と公表値が作られ、取締役会には水増し後の公表値だけが示されていたと報じられています。これは一体いつから始まったのか、どのレベルまで知っていたのか、社長が変わればこうなってしまうのか、解明が待たれます。

22/07/2015

東芝の事件で監査法人の見逃しが今後議論されると思いますが、工事進行基準については虚偽の説明を受ければなかなかチェックは難しい場合もあると思うのですが、パソコン部品の押し込みについてスルーしたのはかなり問題とされるのではないでしょうか。
部品販売時点での利益計上を認めるのも、会計の専門家でない立場からは違和感がありますし、報告書によると、下記グラフのように、売上よりも利益が上回る時期が結構あったというのですから、もっと職業的猜疑心が働いてもよかったように思います。取引の構造上利益の嵩上げが行なわれやすいものについては、より厳しいチェックが必要だったのかなと感じた次第です。

22/07/2015

東芝の事件ではトップが、3日で120億円利益を上げろと指示していたとされています。無茶苦茶ですが、応じることができる部下もある意味すごい能力がわけですが、能力はトップを説得することに使って欲しかったです。
無茶をいうトップをいかに思いとどまらせるか、組織人全ての課題ですが、本件を教訓に企業人は、日ごろから無茶言われても応じないという覚悟とともに、上司を説得する技術といいますか、言葉を準備しておかなければならない、あるいは上司からこいつには無茶は通じないなと思わせておく必要があるなと感じた次第です。特に企業風土の不安のある企業では自らそのような意識を持たねば流されてしまいます。わが身を守るのはわが身なのです。

22/07/2015

東芝の不適切会計事件は歴代トップの指示による組織的行為という報告書がだされました。赤字の見込みを報告すると、こんな数字恥ずかしくて公表できない、とトップが叱責し、部下は不適切会計の実施に追い込まれたとされています。
私が以前調査に携わったある企業の不適切会計事案でも、トップが、あと××億ほしいよね、と言って、組織的な会計操作に走ってしまいました。トップの暴走を内部で抑えることは困難で、そのための社外役員制度の導入なのですが、それも機能していませんでした。私も数社で社外役員を務めていますが、いかに期待される役割を果たしていくか、他山の石として真剣に考えていく所存です。