25/08/2026
Il Dlgs 47/2026 è il più significativo intervento sulla disciplina della governance delle società di capitali dopo la riforma organica del diritto societario di 23 anni fa 2003 (attuata con il Dlgs 6/2003 e conosciuta come Riforma Vietti). Pur collocandosi nel solco di quell’importante revisione legislativa, il decreto non si limita ad aggiornare singole disposizioni del Codice civile, ma propone una nuova impostazione sistematica dell’organizzazione societaria, destinata ad incidere sull’intero rapporto tra amministrazione, controllo e autonomia statutaria.
L’esperienza maturata nei due decenni successivi alla riforma del 2003 ha infatti evidenziato come l’evoluzione delle imprese, dei mercati e della regolamentazione finanziaria abbia progressivamente posto in luce l’esigenza di un assetto di governance maggiormente flessibile e coerente con la crescente complessità dell’attività economica. Anche i successivi interventi legislativi, culminati nella legge Capitali (la n. 21 del 2024), hanno valorizzato la centralità degli assetti organizzativi, della trasparenza e dell’effettività dei controlli, preparando il terreno proprio alla riforma recata dal Dlgs 47/2026.
Il nuovo articolo 2380 del Codice civile e la neutralità dei modelli
La principale innovazione del decreto è rappresentata dalla riscrittura dell’articolo 2380 del Codice civile, attraverso la quale il legislatore supera definitivamente l’impostazione che individuava nel sistema con collegio sindacale il modello ordinario di amministrazione e controllo.La nuova disciplina riconosce pari dignità ai diversi sistemi di governance, eliminando qualsiasi implicita gerarchia tra gli stessi.
La scelta dell’assetto organizzativo diviene così espressione dell’autonomia statutaria e deve essere effettuata esclusivamente sulla base di
- concrete esigenze della società;
- dimensioni della società;
- composizione della compagine sociale;
- caratteristiche dell’attività esercitata.
La modifica assume un significato che va ben oltre il piano terminologico. Il legislatore afferma infatti un principio di neutralità organizzativa, secondo il quale nessun modello può essere considerato, in via generale, preferibile agli altri, essendo tutti potenzialmente idonei ad assicurare una corretta amministrazione e un efficace sistema di controllo.
La centralità dell’organizzazione societaria
Uno degli elementi qualificanti della riforma consiste nell’aver attribuito agli assetti organizzativi un ruolo centrale nell’ambito della governance. L’organizzazione societaria non viene più considerata come semplice supporto dell’attività gestoria, ma come il presupposto indispensabile per il corretto funzionamento dell’impresa.
Ne consegue che il tema della governance non riguarda esclusivamente la distribuzione delle competenze tra i diversi organi, bensì investe la qualità dell’intera struttura decisionale. Costituiscono elementi inscindibili di un’unica architettura organizzativa:
- assetti organizzativi adeguati;
- flussi informativi efficienti;- corretta individuazione delle responsabilità;
- sistemi di controllo realmente operativi.
In questa prospettiva, la funzione amministrativa e quella di controllo cessano di essere considerate compartimenti autonomi, assumendo invece carattere complementare nell’ambito di un sistema unitario orientato alla tutela dell’interesse sociale.
Una nuova concezione della governance
L’impostazione accolta dal Dlgs 47/2026 riflette una moderna concezione della corporate governance, nella quale la qualità dell’organizzazione assume un’importanza almeno pari a quella della disciplina dei singoli organi.L’efficienza dell’impresa non dipende infatti dalla mera osservanza delle procedure previste dalla legge, ma dalla capacità degli organi sociali di:
- operare in modo coordinato;
- condividere informazioni complete e tempestive;
- assumere decisioni fondate su un’effettiva conoscenza dei rischi e delle opportunità aziendali.
La governance viene così configurata come un sistema integrato, nel quale amministrazione, controllo, organizzazione e informazione costituiscono componenti strettamente interdipendenti. L’obiettivo perseguito dal legislatore non consiste nell’incrementare gli adempimenti formali, ma nel favorire modelli organizzativi capaci di coniugare efficienza gestionale, responsabilità degli organi sociali e tutela degli interessi coinvolti nell’attività dell’impresa
