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Contrats & contentieux • commercial/affaires/concurrence/sociétés • Corporate • M&A • Difficultés & Restructuring

09/06/2026

𝐋𝐚 𝐯𝐞𝐧𝐭𝐞 𝐝’𝐮𝐧 𝐢𝐦𝐦𝐞𝐮𝐛𝐥𝐞 𝐩𝐚𝐫 𝐮𝐧𝐞 𝐒𝐂𝐈 𝐧’𝐞𝐧𝐭𝐫𝐞 𝐩𝐚𝐬 𝐝𝐚𝐧𝐬 𝐥’𝐨𝐛𝐣𝐞𝐭 𝐬𝐨𝐜𝐢𝐚𝐥 𝐬𝐚𝐧𝐬 𝐡𝐚𝐛𝐢𝐥𝐢𝐭𝐚𝐭𝐢𝐨𝐧 𝐬𝐭𝐚𝐭𝐮𝐭𝐚𝐢𝐫𝐞 𝐞𝐱𝐩𝐫𝐞𝐬𝐬𝐞

🏛 La société civile immobilière est un outil de détention et de gestion, non une structure naturellement tournée vers l’aliénation.
Lorsque l’objet social se limite à l’acquisition, l’administration ou la location d’immeubles, la jurisprudence refuse d’y inclure, par principe, le pouvoir de vendre : l’aliénation suppose alors une décision collective renforcée, voire une modification des statuts.

📌 L’enjeu est double : sécuriser l’engagement de la SCI à l’égard des tiers et prévenir les contentieux internes, surtout lorsque la vente porte sur le seul actif social et met en cause l’intérêt même de la société.

👉 Retrouvez sur le site du cabinet DUNAN AVOCATS l’analyse complète de la jurisprudence et les réflexes de rédaction pour sécuriser l’objet social et la gouvernance des cessions immobilières en SCI.

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26/05/2026

𝐋𝐞 𝐧𝐨𝐮𝐯𝐞𝐚𝐮 𝐝𝐫𝐨𝐢𝐭 𝐝𝐞𝐬 𝐧𝐮𝐥𝐥𝐢𝐭𝐞́𝐬 𝐟𝐚𝐢𝐭 𝐝𝐞 𝐥’𝐚𝐧𝐧𝐮𝐥𝐚𝐭𝐢𝐨𝐧 𝐮𝐧𝐞 𝐬𝐚𝐧𝐜𝐭𝐢𝐨𝐧 𝐝’𝐞𝐱𝐜𝐞𝐩𝐭𝐢𝐨𝐧 𝐚𝐮 𝐬𝐞𝐫𝐯𝐢𝐜𝐞 𝐝𝐞 𝐥𝐚 𝐬𝐭𝐚𝐛𝐢𝐥𝐢𝐭𝐞́ 𝐬𝐨𝐜𝐢𝐚𝐥𝐞

⚖ L’ordonnance du 12 mars 2025 refonde en profondeur le droit commun des nullités en droit des sociétés.
Désormais, la nullité est strictement cantonnée, subordonnée à un grief utile et encadrée par un contrôle de proportionnalité, tandis que la régularisation, la prescription abrégée et la modulation des effets deviennent les outils centraux du juge.

📌 Le contentieux des nullités change de nature : il ne s’agit plus de sanctionner une irrégularité abstraite, mais de démontrer une atteinte effective aux intérêts protégés, sans provoquer de désorganisation excessive de la vie sociale.

👉 Retrouvez sur le site du cabinet DUNAN AVOCATS l’analyse complète du nouveau régime issu de l’ordonnance n° 2025-229 et ses conséquences pratiques pour la stratégie contentieuse et la gouvernance des sociétés.

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12/05/2026

𝐋𝐚 𝐟𝐚𝐢𝐥𝐥𝐢𝐭𝐞 𝐩𝐞𝐫𝐬𝐨𝐧𝐧𝐞𝐥𝐥𝐞 𝐝𝐮 𝐝𝐢𝐫𝐢𝐠𝐞𝐚𝐧𝐭 𝐫𝐞𝐩𝐨𝐬𝐞 𝐬𝐮𝐫 𝐥𝐞𝐬 𝐟𝐚𝐢𝐭𝐬 𝐫𝐞𝐩𝐫𝐨𝐜𝐡𝐞́𝐬, 𝐧𝐨𝐧 𝐬𝐮𝐫 𝐥’𝐢𝐧𝐬𝐮𝐟𝐟𝐢𝐬𝐚𝐧𝐜𝐞 𝐝’𝐚𝐜𝐭𝐢𝐟

⚖ En matière de procédures collectives, la Cour de cassation rappelle une distinction essentielle.
Par un arrêt du 12 juin 2025, elle juge que la faillite personnelle – comme l’interdiction de gérer – peut être prononcée dès lors qu’un fait légalement visé est caractérisé, sans qu’il soit nécessaire de démontrer l’existence d’une insuffisance d’actif.

📌 La décision clarifie l’office du juge et la stratégie contentieuse : les sanctions personnelles relèvent d’une logique autonome, distincte du comblement de passif, et obéissent à un régime probatoire centré sur la matérialité et la qualification des manquements, non sur le solde de la liquidation.

👉 Retrouvez sur le site du cabinet DUNAN AVOCATS l’analyse complète de cet arrêt et ses enseignements pratiques pour l’action et la défense des dirigeants en procédure collective.

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04/05/2026

Retour sur notre formation chez ROYAL IMMO : vendre une entreprise, cela ne s’improvise pas.

Ce matin à 10h30, DUNAN AVOCATS est intervenu auprès des équipes de ROYAL IMMO pour une formation consacrée à un sujet stratégique pour les professionnels de l’immobilier :

Vendre une entreprise : comment sécuriser son mandat ?

Les agents immobiliers sont parfaitement formés à la transaction immobilière. Mais lorsqu’ils interviennent sur la vente d’un fonds de commerce, d’un droit au bail, de matériel d’exploitation ou de titres de société, les réflexes ne sont plus les mêmes.

Avant de commercialiser, il faut savoir auditer.

L’objectif de cette formation était simple : donner aux agents une méthode chronologique pour identifier les points de vigilance avant la prise de mandat :

• qualifier la nature de l’opération : fonds de commerce, droit au bail, matériel ou titres de société ;

• collecter les documents indispensables avant même la visite ;

• analyser les premiers signaux d’alerte : bail, comptes, salariés, contrats, autorisations, dettes, contentieux ;

• apprécier rapidement si le prix demandé est finançable et compatible avec les dettes du vendeur ;

• décider s’il faut commercialiser immédiatement, suspendre le dossier ou recommander un audit approfondi.

Notre conviction est claire : un mandat sécurisé est un mandat qui peut aller jusqu’à la vente, au paiement du prix et au règlement de la commission.

Chez DUNAN AVOCATS, nous accompagnons les vendeurs, repreneurs et intermédiaires dans les opérations de cession d’entreprise : audit vendeur, analyse du bail, structuration de l’opération (fonds / titres / droit au bail), r***e des contrats, identification des risques, préparation de la négociation et sécurisation juridique de l’opération.

Merci aux équipes de ROYAL IMMO pour leur accueil, leur attention et la qualité des échanges.

30/04/2026

𝐅𝐨𝐮𝐫𝐧𝐢𝐭𝐮𝐫𝐞 + 𝐟𝐢𝐧𝐚𝐧𝐜𝐞𝐦𝐞𝐧𝐭 : 𝐮𝐧 𝐬𝐞𝐮𝐥 𝐦𝐨𝐧𝐭𝐚𝐠𝐞, 𝐝𝐞𝐮𝐱 𝐜𝐨𝐧𝐭𝐫𝐚𝐭𝐬... 𝐞𝐭 𝐮𝐧𝐞 𝐜𝐡𝐮𝐭𝐞 𝐞𝐧 𝐜𝐚𝐬𝐜𝐚𝐝𝐞.

Dans les montages classiques de fourniture de matériel ou de service + financement (location financière, crédit-bail, LLD), le droit positif raisonne en opération économique globale : deux contrats distincts, mais une finalité unique. Lorsque l’exécution de l’un est la condition déterminante du consentement à l’autre, les contrats peuvent être interdépendants.

La conséquence est décisive : si le contrat “principal” (fourniture/maintenance) disparaît (résolution, résiliation, nullité), le contrat de financement peut devenir caduc, avec restitutions (notamment loyers versés après la caducité) et neutralisation des clauses qui prétendraient “isoler” artificiellement les contrats.

Le droit encadre toutefois cette arme : la caducité “en chaîne” suppose de démontrer (i) une même opération, (ii) un lien de nécessité/condition déterminante, et (iii) la connaissance de l’opération d’ensemble par le cocontractant contre lequel la caducité est invoquée (souvent le financeur).

📌 𝐂𝐨𝐧𝐬𝐞𝐢𝐥 𝐩𝐫𝐚𝐭𝐢𝐪𝐮𝐞 (𝐫𝐞́𝐟𝐥𝐞𝐱𝐞 𝐜𝐨𝐧𝐭𝐞𝐧𝐭𝐢𝐞𝐮𝐱) : constituez un dossier “interdépendance” dès l’origine : bon de commande, contrat de location, PV de livraison, échanges commerciaux, argumentaires du commercial, mention du financement sur le devis, concordance des dates et du matériel, identité d’intermédiaire. Ce faisceau d’indices fait souvent la différence.

🔗📄💳⚖

28/04/2026

𝐋𝐞 𝐩𝐚𝐜𝐭𝐞 𝐝’𝐚𝐜𝐭𝐢𝐨𝐧𝐧𝐚𝐢𝐫𝐞𝐬 𝐨𝐫𝐠𝐚𝐧𝐢𝐬𝐞 𝐥𝐚 𝐬𝐨𝐫𝐭𝐢𝐞 𝐝𝐮 𝐬𝐚𝐥𝐚𝐫𝐢𝐞́-𝐚𝐜𝐭𝐢𝐨𝐧𝐧𝐚𝐢𝐫𝐞 𝐬𝐚𝐧𝐬 𝐜𝐨𝐧𝐝𝐢𝐭𝐢𝐨𝐧𝐧𝐞𝐫 𝐥𝐞 𝐥𝐢𝐜𝐞𝐧𝐜𝐢𝐞𝐦𝐞𝐧𝐭

⚖ Les pactes liant qualité de salarié et détention du capital sont admis, mais leur efficacité dépend d’une ligne de partage rigoureuse entre droit du travail et droit des sociétés.
Une décision récente rappelle qu’une clause ambiguë ne peut subordonner le licenciement à un vote d’actionnaires : ce vote ne peut porter que sur la mise en œuvre de la promesse de cession, après la rupture, sous peine de contrariété à l’ordre public social.

📌 L’enjeu est pratique : identifier sans équivoque l’événement déclencheur, fixer la chronologie rupture / notification / levée d’option, sécuriser les délais et verrouiller le prix. À défaut, la clause de sortie devient un facteur de contentieux plus qu’un outil de gouvernance.

👉 Retrouvez sur le site du cabinet DUNAN AVOCATS l’analyse complète et les réflexes de rédaction pour sécuriser les pactes d’actionnaires impliquant des salariés.

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&A

23/04/2026

𝐋𝐞 𝐩𝐫𝐨𝐟𝐞𝐬𝐬𝐢𝐨𝐧𝐧𝐞𝐥 𝐬𝐞́𝐜𝐮𝐫𝐢𝐬𝐞 𝐥𝐞 𝐜𝐨𝐧𝐭𝐫𝐚𝐭 𝐥𝐨𝐫𝐬𝐪𝐮’𝐢𝐥 𝐬’𝐢𝐧𝐟𝐨𝐫𝐦𝐞 𝐝𝐞𝐬 𝐛𝐞𝐬𝐨𝐢𝐧𝐬 𝐝𝐞 𝐬𝐨𝐧 𝐜𝐥𝐢𝐞𝐧𝐭.

Le droit français n’attend pas du professionnel une offre standardisée, mais un conseil ajusté. Avant de vendre, de réaliser ou de recommander, il doit comprendre l’usage recherché, les contraintes du client et l’objectif poursuivi. Cette exigence, qui relève du devoir de conseil, commande une démarche active : questionner, vérifier, alerter, puis proposer une solution adéquate.

La jurisprudence est constante : le professionnel ne peut se retrancher derrière une information générale lorsque la prestation est inadaptée à l’usage annoncé. À l’inverse, lorsque le client est averti et exprime un cahier des charges clair, l’intensité de l’obligation peut être atténuée, sans jamais disparaître.

📌 𝐂𝐨𝐧𝐬𝐞𝐢𝐥 𝐩𝐫𝐚𝐭𝐢𝐪𝐮𝐞 : formalisez systématiquement le recueil des besoins (questionnaire, compte rendu d’entretien, validation écrite des objectifs et contraintes). En contentieux, cette traçabilité fait souvent la différence.

🔎🧾⚖

16/04/2026

Former de bons juristes, c’est d’abord reconnaître ceux qui s’investissent pleinement dans leur progression.

Aujourd’hui, l’équipe de DUNAN AVOCATS s’est réunie pour déjeuner à l’occasion de l’anniversaire d’Alban Thiery, alternant au cabinet depuis septembre 2024, qui vient de fêter ses 23 ans.

Actuellement en Master 2 Juriste d’Affaires (JACDC) - Université de Bourgogne, sous la responsabilité du Professeur Jean-François HAMELIN, Alban s’implique avec constance dans les dossiers du cabinet.

Au quotidien, il se distingue par des qualités essentielles dans notre métier : rigueur, sens du travail, capacité à se remettre en question et à progresser rapidement. Il aborde les sujets avec sérieux, humilité et une réelle volonté de bien faire.

Ces qualités humaines, associées à des bases techniques solides, constituent un socle particulièrement prometteur pour la suite de son parcours professionnel.

Ces moments partagés en équipe traduisent aussi ce que nous cherchons à construire : un environnement exigeant, mais formateur, où chacun peut évoluer et prendre sa place.

Bon anniversaire Alban.

16/04/2026

𝐔𝐧𝐞 𝐜𝐫𝐞́𝐚𝐧𝐜𝐞 𝐧’𝐞𝐬𝐭 𝐞𝐱𝐞́𝐜𝐮𝐭𝐨𝐢𝐫𝐞 𝐪𝐮𝐞 𝐬𝐢 𝐞𝐥𝐥𝐞 𝐞𝐬𝐭 𝐜𝐞𝐫𝐭𝐚𝐢𝐧𝐞, 𝐥𝐢𝐪𝐮𝐢𝐝𝐞 𝐞𝐭 𝐞𝐱𝐢𝐠𝐢𝐛𝐥𝐞.

En droit français, la qualification d’une créance comme certaine, liquide et exigible conditionne l’exécution forcée, la compensation, la déclaration de créance ou encore l’ouverture de certaines procédures collectives. Ces trois critères sont cumulatifs et strictement appréciés par les juridictions.

La créance est certaine lorsqu’elle existe dans son principe et n’est pas sérieusement contestée : une créance litigieuse ne peut, en principe, fonder ni saisie ni cessation des paiements. Elle est liquide lorsque son montant est fixé ou, à tout le moins, déterminable à partir des éléments du titre, sans appréciation judiciaire complémentaire. Elle est enfin exigible lorsque le terme est échu et que le paiement peut être immédiatement réclamé.

📌 𝐂𝐨𝐧𝐬𝐞𝐢𝐥 𝐩𝐫𝐚𝐭𝐢𝐪𝐮𝐞 : avant toute action (injonction de payer, action en paiement, compensation, résolution de plan, assignation en procédure collective), le créancier doit vérifier que ces trois conditions sont réunies et en rapporter la preuve. À défaut, la demande encourt l’irrecevabilité ou l’annulation de la mesure engagée.

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14/04/2026

𝐂𝐞𝐬𝐬𝐢𝐨𝐧 𝐝𝐞 𝐭𝐢𝐭𝐫𝐞𝐬 : 𝐥𝐚 𝐠𝐚𝐫𝐚𝐧𝐭𝐢𝐞 𝐝𝐞 𝐩𝐚𝐬𝐬𝐢𝐟 𝐬𝐞 𝐩𝐞𝐫𝐝 𝐩𝐥𝐮𝐬 𝐬𝐨𝐮𝐯𝐞𝐧𝐭 𝐩𝐚𝐫 𝐥𝐚 𝐩𝐫𝐨𝐜𝐞́𝐝𝐮𝐫𝐞 𝐪𝐮𝐞 𝐩𝐚𝐫 𝐥𝐞 𝐟𝐨𝐧𝐝

⚖ La garantie de passif ne protège que celui qui sait l’activer.
Notifications tardives, point de départ incertain, confusion entre l’origine économique d’un passif et sa cause juridique : en pratique, ce sont ces pièges techniques qui conduisent le plus souvent à la déchéance de la garantie, notamment en matière de passif social né après la cession.

📌 Deux zones de risque majeures : le choix de l’événement déclencheur du délai de prévenance et la qualification d’un passif social post-cession, en particulier lorsqu’un licenciement trouve sa source dans une situation antérieure. La leçon est claire : la sécurité ne tient pas à l’intention, mais à l’anticipation probatoire et à la précision rédactionnelle.

👉 Retrouvez sur le site du cabinet DUNAN AVOCATS l’analyse complète et les réflexes contractuels pour sécuriser efficacement vos garanties de passif en opérations de M&A.

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