05/12/2025
Les écueils à éviter en matière de cession de fond de commerce
Un de nos clients a perdu 40. 000€, car il est venu nous voir trop tardivement !
On l’appellera “M. B.”. Il reprend un fonds de commerce, l’équipe suit, les contrats de travail aussi. Tout est calé, la reprise doit être “fluide”. Quelques mois après le contrat signé, arrive le petit courrier qui ne paye pas de mine : un salarié annonce son départ à la retraite. Cet événement non-anticipé a représenté près de 40 000 € d’indemnité à payer pour M. B.
Dans certaines cessions, les salariés sont repris avec leur ancienneté, leurs droits, leur convention collective et… leurs bombes à retardement. Le départ à la retraite déclenche une indemnité calculée sur l’ancienneté et la convention applicable, parfois majorée par des usages, un accord d’entreprise, un 13e mois qui entre dans l’assiette, des congés payés afférents, un préavis à indemniser si l’organisation ne suit pas.
Résultats : un trou dans la trésorerie imprévu.
En tant qu'acquéreur d’un fonds de commerce, oubliez la mécanique “on verra après”.
Chez hashtag on sort systématiquement la loupe sociale (dossier individuel, ancienneté exacte, convention collective et barèmes, pratiques de l’entreprise, promesses “orales” devenues habitudes, contenu de la rémunération qui gonfle l’assiette, … )
Pour M. B, l’indemnité n’était pas un aléa, c’était une certitude… juste invisible dans le prix.
En cas de reprise de la masse salariale, il faut négocier le prix en prenant en compte et poser des garde-fous juridiques adéquats :
- Garantie d’actif et de passif calibrée sur les charges sociales post cession,
- Attestation sur l’absence d’engagements non divulgués,
- Séquestre pour couvrir l’indemnité si le départ se confirme, …
Prendre un avocat dans ce type d’opération, c’est obtenir une vision complète sur ce que ce vous racheter : pas seulement une enseigne et des machines, mais des années d’ancienneté, des droits acquis et des échéances très concrètes.
La moralité : dans une cession de fonds, on n’achète pas que des clients, on reprend des histoires. Et les histoires ont un prix. Avant de signer, réalisez un audit des dossiers du personnel, la convention collective, les usages et les compteurs. Transformez les “surprises” en lignes de prix et en clauses. Notre métier n’est pas d’additionner des pages, c’est de soustraire des imprévus. Si vous préparez une reprise, venez nous voir avant le champagne.
On préfère être le démineur qui intervient avant l’explosion de la bombe et préserver votre trésorerie.
