05/06/2026
60 % contre 5 % : l’écart fiscal souvent recherché avec une clause de tontine en SCI peut se transformer en risque de nullité.
Lorsqu’une clause d’accroissement porte sur l’intégralité des parts d’une SCI entre deux associés, la société est regardée comme unipersonnelle dès l’origine en raison de l’effet rétroactif de la clause. La contrariété à l’article 1832 du code civil conduit alors à la nullité de la société, et non à la seule neutralisation de la clause.
Le point clé est là : l’article 1844-5 ne permet pas de sauver ce schéma. Tant que les deux associés sont en vie, la pluralité paraît intacte. Juridiquement, l’effet rétroactif de la tontine change l’analyse et emporte une conséquence plus lourde que le simple réputé non écrit.
La réponse pratique est claire : laisser quelques parts hors tontine, limiter le pacte à l’usufruit des parts, ou comparer avec une SARL ou une SAS après analyse civile et fiscale. Une vérification ciblée des statuts existants permet d’identifier rapidement le niveau de risque et les corrections à prioriser.
Clause tontinière dans les statuts d’une SCI : attention au risque de nullité !