24/04/2026
Trois fondateurs signent les statuts d’une SARL, avant immatriculation, pour racheter un fonds. L’un est finalement écarté, mais il finance l’opération via un prêt remboursable en partie par cession de parts. 📝
Avant l’immatriculation, les deux futurs associés signent des reconnaissances de dette et agréent par avance l’entrée du prêteur. Une fois la société immatriculée, ils contestent : pas d’associés à la date de l’agrément, et procédure d’agrément de l’article L. 223-14 non respectée. ⚠️
Cass. com., 11 février 2026 : la signature des statuts suffit à conférer la qualité d’associé et permet de s’engager. La force obligatoire des conventions empêche ensuite de se délier en invoquant l’absence de décision collective formalisée. ⚖️
Résultat : l’agrément anticipé peut produire effet et soutenir une exécution forcée de la promesse, si les engagements sont précis (identité du cessionnaire, nombre ou pourcentage de parts, modalités de remboursement). ✅
À sécuriser dès la pré-immatriculation :
• 3 clauses : promesse de cession, agrément anticipé, calendrier de régularisation
• 2 preuves : statuts signés, consentement daté de chaque signataire