18/03/2026
📌 𝗝𝗨𝗥𝗜𝗦𝗣𝗥𝗨𝗗𝗘𝗡𝗖𝗘 | 𝗖𝗼𝘂𝗿 𝗱𝗲 𝗰𝗮𝘀𝘀𝗮𝘁𝗶𝗼𝗻, 𝗖𝗵. 𝗰𝗼𝗺., 𝟭𝟭 𝗳𝗲́𝘃𝗿𝗶𝗲𝗿 𝟮𝟬𝟮𝟲, 𝗻° 𝟮𝟰-𝟭𝟴.𝟱𝟮𝟰 – 𝗣𝘂𝗯𝗹𝗶𝗲́ 𝗮𝘂 𝗕𝘂𝗹𝗹𝗲𝘁𝗶𝗻
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⚖️ 𝗡𝘂𝗹𝗹𝗶𝘁𝗲́ 𝗱𝗲𝘀 𝗱𝗲́𝗰𝗶𝘀𝗶𝗼𝗻𝘀 𝗰𝗼𝗹𝗹𝗲𝗰𝘁𝗶𝘃𝗲𝘀 𝗲𝗻 𝗦𝗔𝗦 : 𝗹'𝗮𝗿𝗿𝗲̂𝘁 « 𝗟𝗮𝗿𝘇𝘂𝗹 𝟯 » 𝗳𝗶𝘅𝗲 𝗹𝗲𝘀 𝗿𝗲̀𝗴𝗹𝗲𝘀 𝗱𝘂 𝗷𝗲𝘂
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Par cet arrêt de principe, la chambre commerciale de la Cour de cassation apporte trois clarifications majeures sur le régime des nullités fondées sur l'article 𝗟. 𝟮𝟮𝟳-𝟵, 𝗮𝗹𝗶𝗻𝗲́𝗮 𝟰 𝗱𝘂 𝗖𝗼𝗱𝗲 𝗱𝗲 𝗰𝗼𝗺𝗺𝗲𝗿𝗰𝗲 (dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025).
1️⃣ 𝗡𝗮𝘁𝘂𝗿𝗲 𝗱𝗲 𝗹𝗮 𝗻𝘂𝗹𝗹𝗶𝘁𝗲́ : 𝘂𝗻𝗲 𝗻𝘂𝗹𝗹𝗶𝘁𝗲́ 𝗮𝗯𝘀𝗼𝗹𝘂𝗲
La Haute juridiction affirme sans équivoque que la nullité sanctionnant la violation des règles de convocation aux décisions collectives d'une SAS est une 𝗻𝘂𝗹𝗹𝗶𝘁𝗲́ 𝗮𝗯𝘀𝗼𝗹𝘂𝗲. Cette qualification emporte des conséquences déterminantes : l'action en nullité est ouverte à tout intéressé — et non au seul associé lésé — et ne peut être couverte par une simple confirmation ou renonciation tacite des parties.
2️⃣ 𝗔𝗯𝘀𝗲𝗻𝗰𝗲 𝗱'𝗮𝘂𝘁𝗼𝗺𝗮𝘁𝗶𝗰𝗶𝘁𝗲́ : 𝘂𝗻 𝗰𝗼𝗻𝘁𝗿𝗼̂𝗹𝗲 𝗶𝗻 𝗰𝗼𝗻𝗰𝗿𝗲𝘁𝗼 𝗶𝗻𝗱𝗶𝘀𝗽𝗲𝗻𝘀𝗮𝗯𝗹𝗲
Pour autant, la nullité n'est pas de plein droit. La Cour maintient et affine le critère dégagé dans « Larzul 2 » : l'annulation ne peut être prononcée que si l'irrégularité a été 𝗱𝗲 𝗻𝗮𝘁𝘂𝗿𝗲 𝗮̀ 𝗶𝗻𝗳𝗹𝘂𝗲𝗿 𝘀𝘂𝗿 𝗹𝗲 𝗿𝗲́𝘀𝘂𝗹𝘁𝗮𝘁 𝗱𝘂 𝗽𝗿𝗼𝗰𝗲𝘀𝘀𝘂𝘀 𝗱𝗲 𝗱𝗲́𝗰𝗶𝘀𝗶𝗼𝗻. Le juge doit procéder à une appréciation concrète, décision par décision, tenant compte de la configuration réelle de la société.
3️⃣ 𝗥𝗲́𝗴𝘂𝗹𝗮𝗿𝗶𝘀𝗮𝘁𝗶𝗼𝗻 : 𝘂𝗻 𝗲𝗻𝗰𝗮𝗱𝗿𝗲𝗺𝗲𝗻𝘁 𝘁𝗲𝗺𝗽𝗼𝗿𝗲𝗹 𝘀𝘁𝗿𝗶𝗰𝘁
Conformément à l'ancien article 𝗟. 𝟮𝟯𝟱-𝟯 𝗱𝘂 𝗖𝗼𝗱𝗲 𝗱𝗲 𝗰𝗼𝗺𝗺𝗲𝗿𝗰𝗲, la régularisation ne fait obstacle à la nullité que si elle intervient 𝗮𝘃𝗮𝗻𝘁 𝗾𝘂𝗲 𝗹𝗲 𝘁𝗿𝗶𝗯𝘂𝗻𝗮𝗹 𝘀𝘁𝗮𝘁𝘂𝗲 𝗮𝘂 𝗳𝗼𝗻𝗱 𝗲𝗻 𝗽𝗿𝗲𝗺𝗶𝗲̀𝗿𝗲 𝗶𝗻𝘀𝘁𝗮𝗻𝗰𝗲. Toute régularisation opérée en cause d'appel est dépourvue d'effet extinctif.
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🔎 𝗘𝗻𝗷𝗲𝘂𝘅 𝗽𝗿𝗮𝘁𝗶𝗾𝘂𝗲𝘀 𝗽𝗼𝘂𝗿 𝗹𝗲𝘀 𝗱𝗶𝗿𝗶𝗴𝗲𝗮𝗻𝘁𝘀 𝗲𝘁 𝗮𝘀𝘀𝗼𝗰𝗶𝗲́𝘀 𝗱𝗲 𝗦𝗔𝗦
Cette décision impose une vigilance renforcée à plusieurs niveaux :
✅ 𝗚𝗼𝘂𝘃𝗲𝗿𝗻𝗮𝗻𝗰𝗲 𝗽𝗿𝗲́𝘃𝗲𝗻𝘁𝗶𝘃𝗲 : le respect scrupuleux des règles statutaires de convocation n'est pas une formalité — c'est une condition de validité de la décision elle-même.
✅ 𝗥𝗲́𝗮𝗰𝘁𝗶𝘃𝗶𝘁𝗲́ 𝗽𝗿𝗼𝗰𝗲́𝗱𝘂𝗿𝗮𝗹𝗲 : en cas de contestation, l'attentisme est proscrit. La régularisation doit intervenir avant toute décision au fond de première instance, sous peine d'être définitivement inopérante.
✅ 𝗦𝘁𝗿𝗮𝘁𝗲́𝗴𝗶𝗲 𝗱𝗲 𝗱𝗲́𝗳𝗲𝗻𝘀𝗲 : face à une action en nullité, la défense doit se concentrer sur la démonstration que l'irrégularité n'a pas, concrètement, pu influer sur l'issue du vote — et non sur la seule qualité pour agir du demandeur.
✅ 𝗣𝗼𝗿𝘁𝗲́𝗲 𝗮𝘂-𝗱𝗲𝗹𝗮̀ 𝗱𝗲𝘀 𝗦𝗔𝗦 : bien que rendue sous l'empire de textes désormais abrogés, cette décision éclaire le droit positif issu de la réforme de 2025 et irrigue plus largement le droit commun des nullités en droit des sociétés.
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📎 𝑉𝑖𝑠𝑎 : 𝐶. 𝑐𝑜𝑚., 𝑎𝑟𝑡. 𝐿. 227-9, 𝑎𝑙. 4 (𝑎𝑛𝑐.) ; 𝐶. 𝑐𝑜𝑚., 𝑎𝑟𝑡. 𝐿. 235-3 (𝑎𝑛𝑐.) ; 𝐶. 𝑐𝑖𝑣., 𝑎𝑟𝑡. 1844, 𝑎𝑙. 1
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🏛️ 𝗙𝗼𝗿𝘁𝗶𝘂𝗺 𝗖𝗼𝗻𝘀𝗲𝗶𝗹 — Société d'avocats en droit des affaires
🌐 [www.fortium.fr](https://www.fortium.fr)
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> 💬 𝑉𝑜𝑢𝑠 𝑒̂𝑡𝑒𝑠 𝑑𝑖𝑟𝑖𝑔𝑒𝑎𝑛𝑡 𝑜𝑢 𝑎𝑠𝑠𝑜𝑐𝑖𝑒́ 𝑑'𝑢𝑛𝑒 𝑆𝐴𝑆 𝑒𝑡 𝑠𝑜𝑢ℎ𝑎𝑖𝑡𝑒𝑧 𝑠𝑒́𝑐𝑢𝑟𝑖𝑠𝑒𝑟 𝑣𝑜𝑠 𝑝𝑟𝑜𝑐𝑒𝑠𝑠𝑢𝑠 𝑑𝑒́𝑐𝑖𝑠𝑖𝑜𝑛𝑛𝑒𝑙𝑠 ? 𝑁𝑜𝑠 𝑒́𝑞𝑢𝑖𝑝𝑒𝑠 𝑠𝑜𝑛𝑡 𝑎̀ 𝑣𝑜𝑡𝑟𝑒 𝑑𝑖𝑠𝑝𝑜𝑠𝑖𝑡𝑖𝑜𝑛 𝑝𝑜𝑢𝑟 𝑣𝑜𝑢𝑠 𝑎𝑐𝑐𝑜𝑚𝑝𝑎𝑔𝑛𝑒𝑟.
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