08/03/2022
Actualité juridique: vente de fonds de commerce, pas de transfert des dettes.
Contrairement à l’acquisition des titres d’une société, l’acheteur d’un fonds de commerce n’est pas tenu aux dettes du cédant ni à ses obligations contractuelles, sauf cas expressément négociés entre les parties. C’est ce que vient rappeler la Cour de cassation par son arrêt du 2 février 2022 (com. 2/2/2022, 20-15.290). En l’espèce, le vendeur d’un fonds de commerce avait préalablement réalisé la pose d’un portail dans un immeuble. Postérieurement à la vente du fonds, le propriétaire de l’immeuble avait poursuivi l’acheteur du fonds en remplacement dudit portail et réclamé réparation d’un préjudice lié à un problème de corrosion. La Cour de cassation a cassé l’arrêt de Cour d’appel ayant fait droit à la demande du propriétaire de l’immeuble au motif que le contrat de vente du fonds de commerce ne comportait aucune clause ayant transféré les obligations du cédant à l’acheteur. Seul le cédant du fonds pouvait être tenu responsable du défaut de qualité du portail.
Au moment de la négociation de le vente d’un fonds, les parties doivent négocier les contrats qui feront l’objet d’un transfert à l’acquéreur. A défaut de stipulation expresse, les contrats ne sont pas repris ni les dettes ou obligations qui y sont attachées.
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