02/09/2026
Neue BGH-Rechtsprechung zur GmbH-Willensbildung
Wie weit gehen Formerleichterungen in Gesellschaftsverträgen?
Der BGH hat wichtige Leitlinien zur mündlichen und konkludenten Stimmabgabe außerhalb der Gesellschafterversammlung aufgestellt.
Der Sachverhalt im Kurzüberblick:
Die Klägerin forderte im Rahmen einer langjährigen Auseinandersetzung die Löschung einer Auflassungsvormerkung.
Im Zentrum stand die wirksame Bestellung einer Grundschuld über 2,5 Millionen Euro zugunsten der Klägerin.
Das Berufungsgericht verneinte den Anspruch, weil ein im Gesellschaftsvertrag vorgeschriebener Gesellschafterbeschluss für die Grundstücksbelastung formal nicht nachweisbar schien – die Satzung erlaube laut Vorinstanz keine mündliche Stimmabgabe außerhalb einer Versammlung.
Die Entscheidung des BGH:
Der BGH gab der Revision statt und hob das Urteil auf:
Objektive Auslegung:
Satzungsregelungen über die Beschlussfassung sind korporativ geprägt und vom Revisionsgericht uneingeschränkt überprüfbar.
Erweiterte Auslegung im Zweifel:
Erlaubt eine Satzung den Verzicht auf die Versammlung und die fernmündliche Stimmabgabe bei Einverständnis aller Gesellschafter, gilt dies im Zweifel auch für mündliche Erklärungen oder schlüssiges Verhalten (konkludent).
Der Ausgang des Verfahrens:
Die Sache wurde an das Berufungsgericht zurückverwiesen, um zu prüfen, ob ein solches informelles, aber wirksames Einverständnis aller Gesellschafter vorgelegen hat.
Ein wichtiges Signal für die Praxis:
Gesellschaftsverträge sollten klar regeln, ob und in welcher Form informelle Beschlüsse außerhalb von Versammlungen zulässig sind, um unnötige Formstreitigkeiten zu vermeiden.
BGH v. 16.06.2026 – II ZR 13/25: https://www.heckschen-salomon.de/rechtsprechung-detail/gesellschaftsvertragliche-zulaessigkeit-muendlicher-und-konkludenter-stimmabgabe-ausserhalb-der-gesellschafterversammlung.html
