08/04/2020
De acordo com o Código Civil a pessoa jurídica somente responderá pelos atos praticados por seus administradores desde que tenham sido realizados de acordo com o que dispuser o respectivo ato constitutivo.
É intuitivo, portanto, que se forem respeitados aqueles limites a sociedade não poderá ser responsabilizada.
Outra questão importante foi veiculada no artigo 1.015 do aludido Diploma.
De acordo com o art.1.015 os administradores podem praticar todos os atos relativos à gestão da sociedade, desde que o respectivo contrato social não os impeça; esta autorização, implícita por assim dizer, não abrange a venda de bens imóveis, por exemplo, haja vista que esta deliberação depende do que a maioria dos sócios decidir.
Embora o Código Civil tenha feito a opção de consagrar nos artigos a que se fez menção, a denominada teoria ultra vires, mediante a qual a sociedade somente será responsabilizada se os atos praticados pelos administradores o forem de acordo com seus respectivos atos constitutivos, ainda vigora, com menos força, a teoria da aparência.
Esta tem por objetivo abrandar o rigor aplicado àqueles que, de boa-fé, contrataram com a sociedade, mas sem se atentar ao que estava disposto em seus documentos societários.
Assim, caso fique constatado que o administrador agiu além do que poderia, mas assim o fez repetidamente, com o aval da sociedade, esta não pode se escusar em seus contratos e estatutos para se isentar de responsabilidade.
No mais, se ficar constatado que o administrador agiu além do que dispõe o contrato social, mas de modo a atingir os objetivos da sociedade, neste caso esta também deverá ser responsabilizada.
Malgrado e apesar do abrandamento da aludida teoria recomendo que os administradores, notadamente gerentes, fiquem atentos aos poderes que lhe foram conferidos pela sociedade para que não os extrapolem, notadamente porque correm o risco de serem pessoalmente responsabilizados.
No tocante àqueles que vierem a contratar com a sociedade sugiro que antes analisem seus respectivos atos constitutivos; assim poderão constatar se o administrador pode agir em nome da pessoa jurídica da qual faz parte, ou seja, vinculá-la.
Na dúvida procure um advogado.