01/10/2026
O earn-out, mecanismo pelo qual parte do preço da operação f**a condicionada ao desempenho futuro da empresa adquirida, pode aproximar expectativas de preço em operações de M&A, mas também gerar conflitos quando as metas não são objetivas e o comprador passa a controlar decisões que influenciam diretamente o resultado.
Por isso, a cláusula deve definir com precisão metas, métricas, critérios contábeis, forma de apuração, acesso às informações e mecanismos de auditoria. Também deve limitar alterações operacionais ou contábeis capazes de distorcer artificialmente o desempenho que condiciona o pagamento.
Em cenários de maior incerteza, fatores como Selic, inflação e eventos geopolíticos podem afetar o cumprimento das metas. O tratamento de eventos extraordinários, o uso de cláusulas específ**as a esta modalidade de precif**ação e mecanismos claros de resolução de divergências ajudam a preservar o equilíbrio da operação.
A execução do earn-out também deve observar a boa-fé objetiva, especialmente quando o comprador passa a controlar a gestão da empresa adquirida.
Mais do que estabelecer quanto será pago, o earn-out deve proteger a forma como o resultado será produzido, medido e verif**ado.
