18/07/2019
Toda sociedade empresária é criada para durar, movimentar a economia, gerar lucros e empregar pessoas, satisfazendo os fins pessoais dos sócios e os fins sociais da empresa.
Ocorre que, muitas vezes, fatos inesperados fazem com que o convívio entre sócios proprietários das empresas fique insustentável.
Neste post trataremos de uma das causas internas de comprometimento das atividades empresárias que, geralmente, levam ao encerramento da sociedade: a prática de atos temerários por um dos sócios, que ponham em risco a continuidade da empresa.
O Código Civil dispõe que o sócio que põe em risco a continuidade da sociedade limitada, por atos de inegável gravidade, poderá ser excluído por justa causa. Se minoritário, poderá ser excluído com a simples alteração do contrato social (na Junta Comercial do Estado), desde que haja previsão neste sentido no contrato já arquivado na Junta.
Assim, basta que seja feita assembleia (quando houver mais de 2 sócios) ou que seja notificado o sócio (quando apenas 2 constituírem a sociedade) e que este apresente defesa.
Recusados os argumentos da defesa, os sócios remanescentes levam o documento assinado até a Junta Comercial e procedem à exclusão forçada do sócio remisso.
Se o sócio for majoritário ou não houver previsão no contrato social para exclusão de sócio, deverá haver discussão judicial sobre as responsabilidades de cada um, procedendo à exclusão somente mediante comprovação de justa causa julgada por um Juiz.
Importante ressaltar que sempre deverá ser pago ao sócio o valor que lhe cabe do patrimônio empresarial, proporcional às quotas que possui do capital social.
Destaca-se, também, que não se trata de hipótese de mera deliberação social, pois um dos sócios somente poderá ser expulso da sociedade quando houver JUSTA CAUSA devidamente comprovada.
A justa causa, na melhor explicação doutrinária, fundamenta-se nas premissas 1) da necessária proteção e preservação da empresa; 2) da necessidade de bom convívio entre os sócios; e 3) da observância do princípio majoritário, em que a opinião e a vontade da maioria do capital social deve ser tida em maior apreço, tendo em vista os interesses da empresa.
É o caso, por exemplo, de sócio que se envolve em briga com clientes ou que mistura patrimônio próprio com o da empresa para fraudar credores, ou ainda aquele que furta valores ou bens da empresa para si.
Em todo caso, será necessário - para que a exclusão se dê de forma menos onerosa e menos traumática para a sociedade - que haja previsão da exclusão por falta grave no contrato social da empresa, o que muitas vezes é negligenciado no momento da constituição.
Por fim, procure sempre o apoio de um escritório jurídico especializado em direito empresarial antes de proceder a qualquer procedimento de alteração dos quadros sociais da sua sociedade limitada, pois as implicações da utilização de método inadequado são muitas e podem prejudicar a empresa e os sócios que continuarão a atividade empresária.