22/05/2026
A exclusão de sócio por justa causa é uma medida extrema, utilizada quando um sócio infringe gravemente os deveres estabelecidos no contrato social ou age de forma que compromete o futuro da empresa.
O Código Civil Brasileiro prevê a exclusão de sócios em sociedades limitadas e sociedades simples, desde que existam motivos justificados, assim entendidos aqueles comportamentos que prejudicam a empresa ou os demais sócios, dentre os quais se considera o desvio de recurso da empresa.
O desvio de recursos da empresa caracteriza-se como o uso indevido do patrimônio da empresa para fins pessoais, ou apropriação de bens ou dinheiro que pertencem à sociedade, devendo ser excluída desta configuração a confusão patrimonial consentida.
Confusão patrimonial consentida ocorre quando os sócios da empresa concordam, mutuamente, com práticas financeiras ou patrimoniais dentro da empresa, que misturam o patrimônio social com o patrimônio pessoal dos sócios, não podendo qualquer desses sócios acusar o outro de falta grave, passível de exclusão por justa causa, em razão de desvio de valores da empresa.
Não se pode imputar exclusivamente a um desses sócios qualquer irregularidade, muito menos desvio de conduta, exatamente porque a dinâmica financeira adotada era de conhecimento, ciência e aprovação dos sócios.
O fato de as irregularidades serem praticadas pelos sócios e de forma reiterada faz com que tais atos não possam servir de fundamento para a exclusão de um deles.
Como era o "padrão de normalidade" daquela sociedade específica, a quebra da affectio societatis não é atribuída a uma "justa causa" exclusiva de um dos lados (STJ no RESP 1286708, Ministra Nancy Andrighi).
O fato de a conduta ser bilateral e de consenso entre as partes impede a subsunção desse fato à norma de exclusão punitiva.
E mais, imputar tal conduta como "falta grave" apenas a um dos sócios configura nítido comportamento contraditório, vedado pelo princípio da boa-fé objetiva (Art. 422, CC), o que também inviabilizaria qualquer pedido de indenização da empresa.
Caso esteja nesta situação, estamos a disposição para os esclarecimentos necessários e aplicação dos mecanismos corretos para resolução da questão.
