13/05/2026
PL nº 4/2025 e a valorimetria do fundo de comércio
A proposta de alteração do Código Civil, prevista no Projeto de Lei nº 4, de 2025, art. 1.031, representa um avanço relevante ao reconhecer e legitimar a valorimetria do fundo de comércio internamente desenvolvido, em linha com o que a jurisprudência já vem afirmando há anos.
Além disso, o dispositivo guarda simetria legislativa com o art. 154 da Lei Complementar nº 227, de 2026, reforçando a coerência normativa sobre o tema.
Esse movimento é crucial porque o fundo de comércio, enquanto ativo intangível, não pode ser adequadamente mensurado por modelos de fluxo de caixa descontado. Tomar o fluxo de caixa como métrica principal para precificação desse intangível é, em grande medida, uma simplificação enganosa, que ignora o ceticismo metodológico, a ontologia contábil, e a busca por asseguração contábil razoável, ao violar axiomas básicos, como:
• O fundo de comércio decorre de superlucros, e não de resultados ordinários.
• O fluxo de caixa evidencia entradas e saídas financeiras, não a geração específica do superlucro.
• Confundir fluxo de caixa com fluxo de geração de superlucro é um equívoco conceitual que parte de premissas contábeis inadequadas, produzindo um verdadeiro epistemicídio contabilístico; como a doutrina já demonstrou de forma exaustiva em abordagens de cunho pragmático.
Ao enfrentar esse tema, o PL nº 4/2025 abre espaço para critérios valorimétricos mais adequados e alinhados à realidade econômica do fundo de comércio, em consonância com a essência econômica sobre a forma, ignorados no CPC 04 (R1) – Ativo Intangível.
Com isso, o projeto contribui para aproximar o direito e a prática pericial contemporânea, fortalecendo a segurança jurídica na avaliação de intangíveis evitando ilusionismo e balanços de determinação putativo.
Segue a proposta: “Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á conforme determinado no contrato social.
§ 1º Os haveres serão calculados, em regra, de acordo com os critérios fixados no contrato social.
§ 2º Em caso de omissão do contrato social, o juiz observará, como critério de apuração de haveres, o valor apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se, a preço de saída, os bens e
direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, inclusive os gerados internamente, além do passivo, a ser apurado de igual forma.
§ 3º O critério de determinação do valor das quotas para fins de apuração de haveres estabelecidos no contrato social será observado, mesmo que resulte em valor inferior ao apurado em qualquer outro método de avaliação.
§ 4º A data da resolução da sociedade será:
I - no caso de falecimento do sócio, a do óbito;
II - no caso de divórcio ou de dissolução de união estável, a data da separação de fato;
III - na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento,
pela sociedade, da notificação do sócio retirante;
IV - no caso de recesso, o dia do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio dissidente;
V - na retirada por justa causa de sociedade por tempo determinado e na exclusão judicial de sócio, a do trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade; ou
VI - na exclusão extrajudicial, a data da reunião de sócios que a tiver deliberado.
§ 5º O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
§ 6º A quota liquidada será paga em conformidade com o disposto no contrato social e, sendo ele omisso, o pagamento será feito em dinheiro, no prazo de noventa dias contados a partir da liquidação.”
