Luật sư TS. Phạm Hoài Huấn, Ho Chi Minh City (2026)

16/09/2026

Từ “tác giả” tập tành làm “shipper” và những niềm vui bất ngờ! 📦✨

Cuốn sách thứ 10+ ra đời, mình quyết định tự tay giữ lại 50 cuốn để trải nghiệm cảm giác làm dịch vụ khách hàng. Kết quả: tay mỏi vì ký tặng, lưng mỏi vì đóng gói, nhưng trong lòng thì vui rộn ràng!

Vui nhất là nhìn những chiếc đơn bay xa từ TP.HCM ra tận Hà Nội, Hải Phòng, Đà Nẵng… Mới thấy khoảng cách địa lý chẳng là gì khi chúng ta cùng cầm chung một cuốn sách và chia sẻ cùng một tần số.

Cảm ơn các bạn đã ủng hộ và cho mình cơ hội được kết nối gần hơn thế này.

Vẫn ngồi cặm cụi ký tên tại bàn làm việc thay cho lời chào. Ai chưa kịp nhận sách thì nhắn mình nhé, “anh shipper kiêm tác giả” vẫn đang sẵn sàng phục vụ! 🥰🖊️

12/09/2026

MỘT THƯƠNG VỤ M&A, MỘT GIAO DỊCH VÒNG VÀ BÀI HỌC VỀ SPA

📌 TÌNH HUỐNG
Từ trải nghiệm tư vấn M&A của cá nhân, cho thấy đôi khi rủi ro mà Bên Mua có thể chỉ phát hiện sau khi thương vụ đã hoàn tất. Tình huống sau đây, theo đó, Nhà đầu tư nước ngoài mua quyền kiểm soát một doanh nghiệp sản xuất tại Việt Nam. Thương vụ đã hoàn tất, nhưng trong quá trình hậu giao dịch (Post-merger integration (PMI)), khi thực hiện việc hợp nhất và rà soát sâu hơn về tài chính, Bên Mua phát hiện các giao dịch có tính chất vòng đã phát sinh trước thời điểm mua cổ phần. Vấn đề không dừng ở một khoản mục kế toán, các giao dịch này có thể kéo theo câu hỏi về:
• tính thực chất của doanh thu;
• giá trị các khoản phải thu;
• tình trạng công nợ;
• nghĩa vụ tài chính chưa được phản ánh; và
• cuối cùng là giá trị thực của doanh nghiệp mà bên mua đã bỏ tiền để mua.
Đây là một case rất đáng để luật sư M&A suy nghĩ. Nếu một vấn đề như vậy chỉ được phát hiện sau Closing, lỗi nằm ở đâu? Không thể vội kết luận, nhưng dưới góc độ thông lệ, ít nhất phải đặt ra hai câu hỏi: (i) Financial Due Diligence đã đủ sâu chưa; và (ii) Cam đoan & Bảo đảm trong Hợp đồng Mua bán cổ phần (SPA) đã đủ tốt chưa.

📌 BÌNH LUẬN NHANH
Thứ nhất: Financial Due Diligence đã đủ sâu chưa
1️⃣ Một Financial DD không chỉ là đọc báo cáo tài chính và kiểm tra doanh thu, lợi nhuận. Đối với những doanh nghiệp có tốc độ tăng trưởng bất thường, người thẩm tra phải đặc biệt quan tâm đến:

 doanh thu đến từ đâu;
 dòng tiền có thực sự đi cùng doanh thu hay không;
 các khoản phải thu có khả năng thu hồi thực tế không;
 giao dịch với bên liên quan;
 các giao dịch mua bán có dấu hiệu quay vòng; và
 những nghĩa vụ tài chính có thể chưa xuất hiện đầy đủ trên bảng cân đối kế toán.

2️⃣ Cần lưu ý rằng luật sư trong giao dịch M&A không phải là người có nghĩa vụ thực hiện Financial DD, nhưng không có nghĩa họ có thể bỏ qua kết quả hoặc không cần quan tâm đến kết quả của Financial DD.

Thứ hai: Representations & Warranties trong SPA đã đủ tốt chưa
1️⃣ Ngay cả khi DD (bao gồm thẩm định Thương mại, Tài chính & Pháp lý) không phát hiện được toàn bộ vấn đề thì một SPA tốt phải trả lời được cho câu hỏi “Nếu những gì Bên Mua tin tưởng khi mua doanh nghiệp sau này hóa ra không đúng, ai sẽ chịu rủi ro và họ sẽ thu hồi được gì”. Đây chính là vai trò của cam đoan và bảo đảm, bồi thường và các cơ chế bảo đảm nghĩa vụ trong SPA.

2️⃣ Thay vì chỉ có những cam đoan rất chung về “báo cáo tài chính trung thực và hợp lý”, đối với các rủi ro đã được nhận diện hoặc có dấu hiệu, hợp đồng có thể được thiết kế cụ thể hơn:
• cam đoan về tính thực chất của doanh thu;
• cam đoan về các giao dịch với bên liên quan;
• cam đoan không có giao dịch vòng hoặc giao dịch ngoài sổ sách;
• cam đoan không có nghĩa vụ chưa công bố;
• bồi thường riêng cho một nhóm rủi ro cụ thể;
• giữ lại một phần giá mua;
• ký quỹ một phần giá mua;
• điều chỉnh giá mua;
• đặt ra điều kiện phải hoàn thành trước Closing;
• và thiết kế cơ chế yêu cầu bồi thường sau Closing.

3️⃣ Nói cách khác: Due Diligence giúp Bên Mua nhìn thấy rủi ro nhưng SPA giúp họ phân bổ và xử lý rủi ro. Và đây cũng là một trong những lý do tôi cho rằng luật sư M&A không thể xem DD và việc soạn SPA là hai công việc tách biệt. Một red flag trong DD phải được “đi” vào hợp đồng dưới một hình thức phù hợp. Nếu không Bên Mua có thể phát hiện rủi ro nhưng vẫn phải tự mình gánh toàn bộ hậu quả của rủi ro đó.

4️⃣ Nếu cấu trúc hợp đồng tốt, ngay cả khi vấn đề chỉ được phát hiện sau hoàn tất, Bên Mua vẫn có thể có một “bộ công cụ” để xử lý: warranty → indemnity → security → claim → và trong trường hợp cần thiết, rút khỏi khoản đầu tư. Nói cách khác, không phải làm thế nào để bảo đảm rằng rủi ro sẽ không xảy ra Mà là nếu rủi ro xảy ra, khách hàng còn công cụ gì trong tay? Đó là cách tư duy của một luật sư giao dịch có kinh nghiệm (thay vì chỉ là điền template có sẵn).

📌 Disclaimer: Bài viết nhằm chia sẻ về thông lệ và kỹ thuật giao dịch M&A, không nhằm, cho dù trực tiếp hay gián tiếp bàn về trách nhiệm của bất kỳ bên nào trong bất kỳ giao dịch cụ thể nào.

08/09/2026

Cuối cùng sách cũng đã in xong. Thật nhẹ nhõm.

06/09/2026

THOÁI VỐN VÀ XỬ LÝ BẾ TẮC TRONG GIAO DỊCH
Xin chia sẻ với mọi người một vài kĩ thuật soạn thảo cách thoái/thoát vốn, cách xử lý bế tắc (deadlock) vào trong thoả thuận cổ đông.
Chúc vui.

04/09/2026

GỠ DEADLOCK TRONG ĐẦU TƯ: RUSSIAN ROULETTE & TEXAS SHOOTOUT

1️⃣ Chúng tôi vừa hoàn tất một deal tài trợ vốn be bé, đủ tiền mua Bánh & Lồng đèn đón Tết Trung Thu. Lòng thật vui sướng! Nhân đó, xin chia sẻ chút về những điểm thú vị trong quá trình đàm phán. Số là lần này chúng tôi đã dành rất nhiều công sức để nói về cơ chế thoái vốn, một trong những cách thức nhằm giải quyết deadlock, tức tình trạng bế tắc. Giải pháp là các bên thoả thuận trước — ngay khi còn hoà thuận — một cơ chế buộc một bên phải rời đi khi bế tắc xảy ra

2️⃣ Giờ hãy hình dung tình huống, nhà đầu tư đã đầu tư một tỷ lệ đáng kể trong Công ty Mục tiêu với định giá là x đồng. Sau một khoảng thời gian, phát sinh sự kiện deadlok, nhà đầu tư này muốn thoái vốn. Theo đó vấn đề pháp lý đặt ra là: số cổ phần mà nhà đầu tư đang sở hữu tính đến thời điểm này sẽ trị giá bao nhiêu tiền?

3️⃣ Cách kinh điển nhất mà các bên hay áp dụng, và cũng là cách mà khách hàng chúng tôi lựa chọn là chọn: (i) định giá qua thẩm định viên độc lập hoặc; (ii) công thức tài chính có sẵn (EBITDA multiple, book value...).

Nhưng thị trường vốn vẫn có những lựa chọn khác, mặc dù không phổ biến bằng cách trên, đó là cơ chế “Russian Roulette” và “Texas Shootout”. Tôi trình bày ra để mọi người đọc cho vui.

4️⃣ Cơ chế hoạt động thế nào?
Tên gọi của chúng mượn từ những trò chơi khá "máu lửa" để mô tả đúng bản chất cơ chế.

📌 Russian Roulette: Một bên (gọi là A) tự đưa ra một mức giá cho toàn bộ phần vốn trong công ty — con số này hoàn toàn do A tự chọn, không qua thẩm định độc lập. Bên còn lại (B) khi nhận được con số đó chỉ có đúng 2 lựa chọn: bán phần của mình cho A theo đúng giá đó, hoặc mua lại phần của A theo đúng giá đó. B không được thương lượng lại giá — B chỉ chọn chiều giao dịch.
Đây chính là điểm mấu chốt: A không biết trước mình sẽ trở thành người mua hay người bán — quyền quyết định chiều nằm ở B. Điều này buộc A phải tự "đặt cược" vào chính con số mình đưa ra.

Ví dụ: A và B mỗi người sở hữu 50% công ty. Giá trị thực của phần vốn 50% đó (theo đánh giá nội bộ của cả hai) là 150 tỷ — tức toàn bộ công ty được định giá khoảng 300 tỷ. Khi Russian Roulette được kích hoạt, A phải đưa ra một mức giá cho đúng phần vốn 50% đang tranh chấp (không phải cho toàn công ty).

🔹 Nếu A đưa giá thấp hơn giá trị thực, ví dụ 100 tỷ cho phần vốn của mình — B sẽ thấy đây là món hời và chọn mua phần của A. A buộc phải bán rẻ, chịu thiệt 50 tỷ.
🔹 Nếu A đưa giá cao hơn giá trị thực, ví dụ 200 tỷ cho phần vốn của B — B sẽ thấy bán cho A là món hời và chọn bán. A buộc phải mua đắt, cũng chịu thiệt 50 tỷ.
🔹 Chỉ khi A đưa đúng giá trị thực (150 tỷ), A mới không thiệt dù B chọn chiều nào.

Dù A lệch giá theo hướng nào, B luôn chọn phương án có lợi cho B, và A luôn chịu phần bất lợi nếu định giá sai lệch. Đó là lý do cơ chế này ép A phải trung thực với chính đánh giá của mình về công ty — mà không cần ai giám sát hay thẩm định từ bên ngoài.

📌 Texas Shootout: Biến thể "công bằng hơn" — thay vì một bên ra giá trước, cả hai bên cùng lúc nộp giá kín (không ai biết giá của người kia) để mua lại phần vốn của đối phương. Ai chào giá cao hơn thì được quyền mua. Vì đưa giá quá thấp sẽ thua và bị mua với giá thấp, đưa giá quá cao thì thắng nhưng phải trả đắt — cơ chế này cũng tạo động lực để mỗi bên đưa ra mức giá phản ánh đúng niềm tin thật của họ về giá trị công ty.

5️⃣ Như trên đã nói, bạn cần lưu ý đây là những cách giải quyết deadlock nhưng ít phổ biến trong các deal tài trợ vốn bởi cơ chế này Không phù hợp quan hệ founder — nhà đầu tư (VC/startup). Founder gần như không bao giờ đủ tài chính để mua lại phần vốn của quỹ đầu tư nếu bị kích hoạt Russian Roulette — cơ chế lúc này chỉ có lợi một chiều cho bên có tiền, không còn đúng bản chất "công bằng" nữa.

Chúc vui.
Luật sư TS. Phạm Hoài Huấn

28/08/2026

CHIA PHẦN VỐN GÓP TRONG CÔNG TY THẾ NÀO KHI LY HÔN?

🔹 ĐỌC NHANH
Công ty TNHH vợ & chồng đều là thành viên góp vốn: khi phần vốn góp nên xem xét hậu quả pháp lý của phương án phân chia đối với cơ cấu thành viên, loại hình & hoạt động của doanh nghiệp. Nói cách khác, việc giao Toàn Bộ Công Ty cho một người, người còn lại được nhận giá trị bằng tiền được xem là chưa xem xét đầy đủ tính chất pháp lý của tài sản tranh chấp.
[Nguồn: CV 196/TANDTC-GĐKTIII ngày 26/8/2026]

🔹 CHI TIẾT
Ngày 26/8/2026 Vụ Giám đốc, kiểm tra III đã có văn bản số CV 196/TANDTC-GĐKTIII về việc rút kinh nghiệm trong công tác xét xử, giải quyết vụ việc. Theo đó, có một nội dung rất đáng chú ý liên quan đến việc chia Phần Vốn Góp của vợ chồng khi ly hôn thực hiện như thế nào.

1️⃣ Phạm vi áp dụng: chỉ áp dụng cho tình huống tài sản chung của vợ chồng là phần vốn góp tại các Công ty TNHH hai thành viên trở lên, trong đó hai vợ chồng là 2 thành viên góp vốn.

2️⃣ Với phạm vi này [có vẻ] như TAND tối cao không bàn đến: (i) các loại hình công ty khác (như công ty cổ phần); (ii) công ty TNHH nhưng ngoài hai vợ chồng còn các thành viên khác; và (iii) công ty TNHH một thành viên.

3️⃣ Tôi hoàn toàn tán đồng kết quả mà Vụ Giám đốc, kiểm tra III đã thể hiện. Tuy vậy, cách tiếp cận của tôi hơi khác so với các lý do mà Vụ Giám đốc, kiểm tra III đã viện dẫn. Cụ thể:

📌 Khi lấy phần vốn góp của vợ/chồng và giao cho người còn lại, về mặt cơ sở pháp lý là rất yếu. Nhìn từ bản chất của tài sản, công ty có thể coi như một tài sản có thể phân chia [thành các phần]. Không có lý do gì để hai vợ chồng không thể cùng đồng sở hữu. Về mặt pháp luật dân sự hoặc pháp luật công ty cũng không có căn cứ pháp lý nào để quyết định là quyền sở hữu phần vốn góp của một người bị chấm dứt chỉ vì [có vẻ] họ ít kinh nghiệm quản lý hơn so với thành viên còn lại.

📌 Chuyện 2 thành viên vì lý do cá nhân xung đột với nhau, dẫn đến các xung đột trong quá trình vận hành, nó không phải là vấn đề để hội đồng xét xử xem xét trong một vụ ly hôn.

📌 Pháp nhân (Công ty) vẫn tồn tại, bất kể các biến động về chủ sở hữu đối với pháp nhân. Khi Công ty từ TNHH 2 thành viên thay đổi thành Công ty TNHH 1 thành viên thì Công ty sau vẫn kế thừa các quyền và nghĩa vụ. Nói cách khác, các biến động về mặt pháp lý hầu như là không có (ngoại trừ chuyện có thể bị mất ưu đãi về thuế TNDN với Công ty vừa và nhỏ mới thành lập).

🔹 TÁC ĐỘNG ĐỐI VỚI VIỆC HÀNH NGHỀ LUẬT SƯ
Mặc dù hình thức của văn bản số CV 196/TANDTC-GĐKTIII chỉ là một văn bản rút kinh nghiệm xét xử nhưng giá trị thức tế nó là hướng dẫn chuyên môn. Điểm thú vị mà các luật sư cần lưu ý là nên cân nhắc phương án thoả thuận, bởi khi để HĐXX chia thì với việc xem xét hậu quả pháp lý của phương án phân chia đối với cơ cấu thành viên, loại hình & hoạt động của doanh nghiệp, khả năng là quyền sở hữu Công ty khó mà giao cho một bên duy nhất.

26/08/2026

CÓ NÊN HỌC CÁC TRƯỜNG ĐẠI HỌC .... CHẤT LƯỢNG KÉM?
Bài này tôi viết năm 2021. Nay dọn dẹp blog, thấy vẫn nguyên tính thời sự nên đăng lại cho những ai có quan tâm.
Trọng tâm của bài này trả lời cho câu hỏi: liệu việc bỏ ra 4 năm & một khoản tiền không nhỏ chỉ để lấy bằng đại học bằng mọi giá, liệu có đáng?
--

🔹 Tờ Wall Street Journal hôm 08.07.2021 vừa qua đã có bài viết về cái giá phải trả khi ghi danh vào các chương trình cao học ở các đại học tinh hoa “Financially Hobbled for Life’: “The Elite Master’s Degrees That Don’t Pay Off ”. Thông điệp đưa ra là học phí cao, nhưng khả năng tạo ra thu nhập lại không đáng cho khoản đầu tư ấy.

🔹 Điều ấy lại khiến tôi liên tưởng đến giáo dục đại học tại Việt Nam. Mười bốn năm theo nghề giảng dạy đại học, đủ để tôi nhận ra vài điều. Mặc dù trên thực tế các trường phải đáp ứng các điều kiện về Cơ sở vật chất, Số lượng giảng viên, Chương trình đào tạo…để được cấp phép. Nhưng có vẻ thực tiễn vận hành thì chua chát hơn nhiều. Hãy lấy lĩnh vực đào tạo cử nhân luật làm ví dụ. Số lượng các khoa luật ở các trường ĐH có trụ sở tại TP.HCM là nhiều vô kể. Nhưng trong yêu cầu tuyển dụng của các Công ty luật được xếp hạng bởi Legal500 gần như chỉ có 2 nơi là được tuyển: ĐH Luật TP.HCM và ĐH Kinh tế luật. Trong lĩnh vực nhà nước, Toà án nhân dân TP.HCM trong nhiều năm qua, cũng chỉ tuyển nhân sự từ một địa chỉ duy nhất là ĐH Luật TP.HCM. Vấn đề này có lẽ cũng mang tính tương tự trong các lĩnh vực đào tạo khác.

🔹 Mặc cho các trường vẫn tuyên bố giá trị pháp lý của các văn bằng là bình đẳng. Phản ứng của thị trường thì đơn giản hơn nhiều: họ sẽ tuyển những người làm được việc. Phản ứng này không chỉ là sức ép lên các trường tư, mà nó còn là áp lực ghê gớm đối với các trường công vốn trong nhiều năm nặng tính kinh viện. Cùng với khuynh hướng tự chủ đại học, mà tôi cho là đúng đắn, thì mức học phí sẽ ngày càng cao hơn. Câu hỏi mà các bậc phụ huynh của thế hệ 2003 vừa trải qua kì thi THPT là: có nên đầu tư một khoản ngân sách đâu đó khoảng 50 triệu/năm cho việc học ở các viện đại học, mà ngoài tấm bằng, thì đầu ra là rất khiêm tốn về kiến thức và kĩ năng?

🔹 Sự phát triển kinh tế hiện nay, mang lại cơ hội cho chúng ta nhiều cơ hội và lựa chọn. Tất nhiên để thành công, cần có sự trang bị về kiến thức và kĩ năng. Đại học là một con đường để các em 2003 tích luỹ cho mình những hành trang cần thiết. Nhưng cần phải thấy rằng đại học không phải là con đường duy nhất. Các em có thể học nghề, học các khoá ngắn hạn. Hơn một thập kỉ theo nghề dạy, tôi đã chứng kiến nhiều trường hợp các em không phù hợp với việc học đại học. Âu đó cũng là chuyện bình thường. Có những người có tố chất để làm vận động viên chuyên nghiệp, có những người trở thành nhà khoa học, có người trở thành thợ làm bánh.

🔹 Việc bắt ép các em theo đuổi đại học, đặc biệt là khi các em không đủ năng lực để được vào các trường tử tế, là một lựa chọn lãng phí. Sự lãng phí không đếm bằng tiền mà còn là sự phí hoài của các em 4 năm tuổi trẻ.
--

Kết lại, có vài điều dành riêng cho các em:

1️⃣ Đại học không phải là con đường duy nhất. Không đủ điểm vào đại học, đơn giản đi.

2️⃣ Nền kinh tế có nhiều cơ hội dành cho các em. Hãy học cho mình một nghề, rèn kĩ năng mềm và trang bị ngoại ngữ. Đặc biệt hãy xác định mình thật sự thích gì. Muốn làm bánh ư, làm đi; thích nấu ăn ư, đó cũng là lựa chọn không tồi.

3️⃣ Hãy luôn nuôi cho mình một thái độ sống tích cực. Đôi khi việc không học đại học, hoá ra lại là một món quà. Em được tặng 4 năm của cuộc đời để làm việc nhanh hơn, sống hạnh phúc hơn, thay vì phí hoài nó vì những chương trình đào tạo vô bổ của một trường đại học kém cỏi nào đó.

Chúc các em luôn may mắn và hạnh phúc.
Thương mến,
TS. Phạm Hoài Huấn.

25/08/2026

XOÁ BLOG
Tôi có lẽ là một trong những người “tối cổ” còn sót lại, khi mà công nghệ phát triển như vũ bão mà 2026 rồi vẫn còn viết blog. Đã vài lần muốn “chuyển nhà” nhưng chợt nghĩ giờ mình không viết blog, mình sẽ truyền gửi thông điệp bằng cách nào? Tóp tóp ư? Hay Youtube? Thiệt khó nghĩ quá!

Giờ nếu “dọn nhà” tôi nên chuyển sang nền tảng nào, hay chuyển hẳn từ viết sang “nghe nhìn”? Bạn cho tôi lời khuyên nhé?
.com

22/08/2026

Khi doanh nghiệp đối mặt phá sản, câu hỏi không còn là "làm sao tránh" — mà là "phải làm gì tiếp theo". PHÁP LUẬT PHÁ SẢN — THỰC CHIẾN: hệ thống công cụ cho luật sư thương mại xử lý rủi ro này.

Phát hành từ tuần 1 tháng 9/2026.

19/08/2026

Nhà không chỉ là chỗ ở, mà còn là "của để dành" cho tuổi già — đó là lý do người Việt vẫn cố mua bằng mọi giá. Muốn giảm áp lực này, chỉ phát triển nhà cho thuê là chưa đủ, cần thêm kênh tích lũy tài chính đáng tin cậy để thay thế vai trò "bảo hiểm" của bất động sản.

📰 Bài phỏng vấn của tôi trên Soha. Chi tiết trong phần comment.

Luật sư TS. Phạm Hoài Huấn

16/09/2026

12/09/2026

08/09/2026

06/09/2026

04/09/2026

28/08/2026

26/08/2026

25/08/2026

22/08/2026

19/08/2026

Address

Telephone

Website

Alerts

Contact The Business

Shortcuts

Share

Category

Listing takedown request