19/08/2020
TƯ VẤN HỢP ĐỒNG GÓP VỐN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP
Cách đây 4 tuần, sau một buổi họp và làm việc giữa các chủ doanh nghiệp tại Hà Nội, khi biết tôi là Luật sư, có một chủ doanh nghiệp đã tìm gặp và xin được nhờ tôi giúp đỡ. Anh chủ doanh nghiệp đó có tâm trạng rối bời, lo lắng. Anh vào đề khi gặp tôi, rằng chị ơi, chị là luật sư, chị có thể giúp em việc này được không? Việc này nó rất tế nhị đối với nội bộ công ty, và liên quan trực tiếp tới quyền lợi của em. Tôi hồn hậu trả lời: Chị có thể giúp được gì cho em? Và sẵn sàng nghe anh chủ doanh nghiệp đó giãi bày.
Và câu chuyện của Anh chủ doanh nghiệp là như thế này các bạn ạ. Cách đây 1 năm, anh (tên là H) và một người bạn (người bạn cũng làm chủ một doanh nghiệp) (tên là M) hợp cùng nhau đầu tư mua một dây chuyển công nghệ để sản xuất mặt hàng mới.
Vì hai bên cùng góp vốn mua máy móc để sản xuất nên thống nhất chung là lập ra một doanh nghiệp mới. Tuy nhiên, một bên góp bằng vốn đứng tên cá nhân chính là anh H, còn bên kia góp vốn đứng tên là doanh nghiệp của anh M. Vốn góp của mỗi bên đều được tính là 50%, trong đó anh H đóng góp bằng tiền mặt để mua dây chuyền sản xuất, còn Công ty anh M tính giá trị đóng góp bằng kinh nghiệm sản xuất & mặt bằng xưởng sản xuất. Mặt bằng xưởng sản xuất do Công ty anh M đi thuê lại của Công ty A. Do có kinh nghiệm trong lĩnh vực sản xuất sản phẩm này bên hai bên thống nhất để anh M đứng ra điều hành doanh nghiệp mới và tổ chức sản xuất.
Tuy nhiên, sau một thời gian hoạt động anh H nhận thấy anh M không chăm chút vào việc điều hành và tổ chức sản xuất cho Công ty mới nên gây ra lỗ, sản phẩm sản xuất ra không bán được. Đến lúc này, anh H muốn rút vốn ra khỏi Công ty thì anh M không đồng ý. Anh H muốn giải thể công ty, anh M cũng không đồng ý. Việc này gây mâu thuẫn giữa hai anh không thể thương lượng giải quyết được và đỉnh điểm là anh H chuẩn bị kiện anh M ra tòa.
Sau khi nghe chuyện, tôi đã hỏi anh H:
- Vào thời điểm các anh cùng nhau góp vốn và đưa ra ý tưởng thành lập công ty, hai anh có ký hợp đồng thỏa thuận giữa hai bên không?
- Các anh có tham khảo ý kiến tư vấn của luật sư về tỷ lệ góp vốn không?
- Tại sao các anh lại chọn hình thức doanh nghiệp là như này?
- Các anh có bàn về cách tổ chức, điều hành công ty kế hoạch sản xuất kinh doanh không? …
Câu trả lời là các anh chỉ thỏa thuận miệng là chính. Tỷ lệ góp vốn 50-50% cũng chỉ do các anh nghĩ chia đều để sau này có lợi nhuận như nhau, các anh không nghĩ đến tỷ lệ góp vốn ảnh hưởng đến việc ra quyết định trong quá trình điều hành công ty, mặc dù cả hai anh đều đã đang điều hành doanh nghiệp của riêng mình. Không phải vì các anh không điều hành doanh nghiệp tốt, mà nhiều khi, khi điều hành doanh nghiệp một mình làm chủ sẽ khác với doanh nghiệp có chung vốn góp. Các anh cũng chưa thể lường trước được hết các tình huống sẽ xẩy ra trong tương lai, lúc góp vốn chỉ đơn giản nghĩ đến việc mình sẽ thành công và hai bên đều có thiện chí.
Các bạn ạ, ở nước ngoài, họ tiên tiến hơn mình rất nhiều, và họ cũng có kinh nghiệm hơn chúng ta rất nhiều, nhưng tại sao ở các nước phương tây mỗi khi đưa ra môt quyết định hợp tác hay kinh doanh, họ đều hỏi tư vấn của luật sư. Nó cũng có lý do của nó, sử dụng tư vấn của luật sư sẽ hạn chế cho chúng ta những tổn thất và tranh chấp không đáng có trong tương lai.
Quay trở về câu chuyện của anh H, tôi cũng đã chỉ ra cho anh H những lỗi mà hai bên đã có, từ nội dung của thỏa thuận giữa anh H và anh M, từ việc chọn tỷ lệ vốn góp, đất như thế nào được góp vốn, cho đến cơ cấu tổ chức của công ty, khi nào thì được rút vốn, và rút vốn bằng cách nào để hạn chế ảnh hưởng đến công ty cũng như quyền lợi của hai bên.
Đó là những câu chuyện thực tế đã xảy ra ngay đây mà tôi muốn chia sẻ với các bạn. Đặc biệt là các chủ doanh nghiệp, rất cần đến sự tư vấn của luật sư, trong quá trình hoạt động, kinh doanh của mình, để tránh tổn thất về tiền bạc, về công sức và cả tình cảm nữa.